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华培动力IPO申请文件反馈意见

文章作者:证监会 2018-05-05 22:20:00


上海华培动力科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 

国金证券股份有限公司:

现对你公司推荐的上海华培动力科技股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票申请文件提出反馈意见,请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1. 请保荐机构、发行人律师:(1)补充说明历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性,增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况、是否缴清相关税费;(2)补充说明发行人自然人股东的身份信息和基本情况,发行人直接和间接股东之间是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排,本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否存在亲属关系、关联关系。请保荐机构、律师核查发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格;(3)补充说明机构投资者的股权结构及实际控制人,实际控制人的背景和基本信息,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股,发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格;(4)补充说明华东所实验工厂入股后又退出的原因及合理性,是否履行必备的程序,是否合法合规,是否存在纠纷或潜在纠纷,请保荐机构核查并发表明确意见;(5)补充说明发行人历史上的股权代持是否解决完毕,解除过程是否存在违法违规情形或纠纷及潜在纠纷;(6)补充说明陈秀琴的基本情况,近五年从业经历,是否存在代持或委托持股的情形;(7)发行人股东与发行人之间有无对赌协议等特殊协议或安排;(8)请发行人补充说明减资的原因、背景和合理性减资过程是否履行必要的程序,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在违法违法情形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

2. 请保荐机构及发行人律师:(1)结合《证券期货法律适用意见第1号》的相关规定,补充说明未将吴佳、吴世友等认定为发行人实际控制人的原因及法律依据。若认定为实际控制人,请说明依据,并比照招股书披露准则对实际控制人的披露要求进行信息披露及股份锁定承诺。若不认定为实际控制人,请比照实际控制人进行股份锁定承诺;(2)请根据《公司法》《股票上市规则》及证监会《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号通知》等,进一步明确发行人股东的股份锁定期限。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查,并发表明确意见。

3. 发行人关联方嵘航动力系发行人第一大供应商。发行人实际控制人吴怀磊之近亲属吴佳、吴必正、吴晴玲、吴灵丽和吴世友曾分别持有15%、15%、15%、15%和10%投资份额的企业,2014年10月10日,上述关联方将全部份额转让给无关联第三方季君和韩爱军。嵘航动力同时是发行人的外协加工商。请保荐机构及发行人律师:(1)补充说明控股股东、实际控制人及其近亲属曾经控制的企业情况,上述转出公司的转出原因,是否存在交易受让方情况、交易价格及定价依据,是否公允,是否存在关联交易非关联化的情况;(2)发行人、控股股东及实际控制人在报告期内注销的子公司及关联公司的情况,上述公司是否存在因违法违规而注销的情况,是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)补充说明控股股东及实际控制人参股公司的股权结构、历史沿革,说明是否属于实际控制;(4)补充说明控股股东、实际控制人控制或参股的投资公司的对外投资情况,是否和发行人经营同类或类似业务的情况,是否与发行人构成竞争。请保荐机构及发行人律师发表明确意见。

4.  2015年1月31日,华培有限与南通秦海原股东陈建华、陈锦森签订《框架协议》及《股权转让协议》,2015年12月1日,华培有限与南通秦海签订《股权转让补充协议》,约定江苏华培受让陈建华和陈锦森持有南通秦海合计100%的股权,约定股权转让的对价共计4,851万元人民币。请保荐机构及发行人律师:(1)补充说明资产重组的过程、方式,发行人业务、技术演变、整合的过程;(2)说明被合并前南通秦海的主营业务、经营状况、纳税情况和财务数据等基本情况;说明吸收合并南通秦海的过程、原因和必要性;(3)说明收购完成的具体时点,收购后运行期间,收购后发行人整体运行情况等;(4)请保荐机构对以上情况进行核查,对发行人同一控制或非同一控制下业务重组是否符合《证券期货法律适用意见第3号》发表明确意见;(5)请在招股说明书“发行人基本情况”章节补充披露:收购股权的定价依据、评估方法及评估增值的原因。请保荐机构和发行人律师说明公司收购股权、购买资产定价合理性,收购程序是否符合法律规定,是否存在纠纷或潜在纠纷。

5.  2016年7月,发行人设立美驰机电,2017年3月,公司转让美驰机电70%股权。请保荐机构补充说明:(1)控股股东及实际控制人曾经控制的企业情况,上述转出公司的转出原因,是否存在违法违规,是否存在重大亏损,交易受让方情况、交易价格及定价依据,是否公允,是否存在关联交易非关联化的情况;(2)发行人、控股股东及实际控制人在报告期内注销的子公司及关联公司的情况,上述公司是否存在因违法违规而注销的情况,是否存在纠纷或潜在纠纷。

6. 请保荐机构及发行人律师:(1)发行人权属瑕疵房产的来源、账面价值、目前的具体用途,对生产经营的重要程度,是否具有可替代性,未能办理房产证的具体原因,是否存在无法办证的风险,发行人采取的补救措施;(2)租赁无证房屋的面积、具体用途,是否签订合同,租赁合同是否备案,南通万泰相关房产使用权证的办理进展。请保荐机构、发行人律师就发行人相关房屋、土地使用行为是否违反相关法律法规、是否存在行政处罚或被强制拆除的风险、是否会对发行人生产经营产生重大不利影响、是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见,并就相关风险在“风险因素”章节予以提示。

7. 请保荐机构结合新能源汽车对常规汽车替代的趋势说明该趋势对公司产品、收入及利润的影响,若对发行人业绩产生较大影响请充分揭示风险并做重大事项提示。请保荐机构对上述事项进行核查,说明核查过程并明确发表核查意见。

8. 报告期内公司向前五大客户(按照同一实际控制人进行合并)的销售收入占营业收入的比例分别为91.88%、83.67%和79.52%,客户集中度较高。其中第一大客户博格华纳占比超过30%。请发行人、保荐机构核查并披露:(1)发行人客户集中的原因,是否属于行业共有特点;(2)发行人主要客户的基本情况、主要交易内容,包括采购产品、采购价格,采购数量,是否公允定价;(3)第一大客户博格华纳目前对公司产品总需求量、公司产品占其同类产品采购总额的比例,是否有针对发行人的未来业务发展的框架性计划;(4)结合相关市场前景、竞争对手、合同条款等情况,详细分析公司同博格华纳交易的可持续性,是否存在替代风险,发行人有何防范和应对措施;(4)请保荐机构说明报告期内新增客户的拓展方式和拓展情况,海外客户的资信情况,请保荐机构、发行人律师核查说明发行人是否对博格华纳存在严重依赖,是否构成本次发行上市的障碍,发表明确核查意见,并充分提示风险;(5)请核查并说明报告期内主要客户发生变化的原因;(6)请保荐机构说明对海外客户的核查方法和过程。

9.  2005年4月至2007年7月,发行人实际控制人任博格华纳(中国)投资有限公司高级经理。2007年8月至2008年4月,任罗兰贝格[]企业管理(上海)有限公司高级咨询经理;2008年11月至2016年12月,历任华培有限运营负责人、董事长、总经理;发行人成立于2006年,2011年9月,吴怀磊通过增资成为发行人实际控制人。博格华纳现为发行人第一大客户。请保荐机构及发行人律师:(1)补充说明发行人实际控制人在博格华纳、罗兰贝格等企业具体从事的业务情况、与发行人业务的区别与联系,是否存在时间重合,是否存在纠纷或潜在纠纷,吴怀磊加入发行人是否存在违反竞业禁止义务或违反保密协议的情形;(2)补充说明发行人与博格华纳开展业务是否符合博格华纳的相关内控规定,是否存在利益冲突情况。

10.  根据招股说明书披露,发行人于报告期内经历多次增资及股权转让。请发行人:(1)补充披露上述增资和股权转让的交易作价依据及合理性,并与对应的每股净资产进行比较说明是否存在差异,若存在差异说明原因及合理性,是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款;(2)结合《企业会计准则》的规定补充披露是否存在需要进行股份支付处理的事项,以及是否已经进行股份支付处理,若存在请说明具体处理过程、对应每股净资产情况、以及公允价值确定依据和合理性。请保荐机构及会计师对以上情况进行核查,并发表核查意见。

11. 根据招股说明书披露,报告期内发行人购买了南通秦海100%股权。请发行人:(1)结合南通秦海的基本情况、主要财务数据、股权结构、所从事的业务、历史沿革等补充说明并披露发行人收购上述股权的背景、原因,以及会计处理情况,并说明是否符合《企业会计准则》的规定;(2)补充披露发行人重组后的运行期间,申报时是否符合运行期要求。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查,并发表核查意见。

12. 根据招股说明书披露,截至本招股说明书签署之日,发行人拥有5家全资子公司,1家孙公司。请发行人补充披露设立众多子公司和孙公司的意图,是否存在利用子公司进行税务转移的情况,说明复杂公司结构是否合理

13. 根据招股说明书披露:报告期内发行人与戎玥商贸等关联方之间多次发生采购原材料、采购服务、资金拆借等关联交易。请发行人补充披露:(1)报告期内各类关联交易的背景、交易额及占同类交易的比重、交易价格及确定依据、并与第三方市场价格进行比较说明是否具有公允性;(2)资金拆借的具体原因、必要性、用途和还款情况,并说明利率定价依据及是否具有公允性;(3)减少关联交易的措施和实施情况。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查,并发表核查意见。

14.  根据招股说明书披露,公司客户主要为全球知名的涡轮增压器整机及其零部件制造商,报告期内公司前五大客户的销售收入占营业收入比重分别为91.88%、83.67%、79.52%和68.87%,呈逐年下降趋势。请发行人:(1)补充披露报告期内主要客户具体销售模式、及外销模式和内销模式下分别实现的收入金额及占比情况;(2)补充披露报告期各期前十大客户类型(涡轮增压器整机或其零部件制造商)、基本情况和销售情况(包括销售产品类型、数量、单价、收入、毛利率);与主要客户交易合同的主要条款、签订合同的期限,如属于一年一签请披露公司维护客户稳定性所采取的措施等;(3)按照合作年限分类披露报告期内主要客户销售收入金额及占比,并对波动情况进行具体分析;(4)补充说明发行人实际控制人、董监高、核心技术人员、销售人员等是否曾在或正在公司客户处任职,如有请详细说明相关情况;请保荐机构对该事项进行详细核查,说明核查过程、方法和结论,并明确发表核查意见;(5)补充说明报告期前十大客户销售占比变化的原因以及前十大客户变化的原因,并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款,详细分析公司与主要客户交易的可持续性;对于报告期新增的主要客户,请说明客户背景,包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构。请保荐机构和会计师对公司主要客户进行销售的真实性、准确性、完整性、客户与公司是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行详细核查,说明核查方式(各核查方式涉及的具体金额及占比)、核查人员、核查时间、核查范围及核查结论,并发表明确核查意见;(6)补充披露境外客户的开发方式、交易背景、有关大额合同订单的签订依据、执行过程。请保荐机构和会计师结合物流运输记录、资金划款凭证、发货验收单据、出口单证与海关数据、中国出口信用保险公司数据、最终销售或使用等情况,补充说明境外客户销售收入的核查情况,包括实地走访客户、电话访谈客户和邮件访谈客户的期间、数量、收入占比、访谈次数等,说明核查方法、获取的证据、数据及结果是否充分、有效并足以说明交易和收入的真实性。

15. 请发行人:(1)补充披露主要原材料金属材料、毛坯件和装配件的具体构成;(2)补充说明发行人如何选定供应商,各采购品种如何定价、主要原材料的市场价格情况,及发行人原材料的采购价格变化是否符合行业趋势;(3)补充披露报告期各期前十大供应商名称、报告期各期采购金额、采购内容以及供应商和采购金额变化的原因;(4)补充披露报告期新增供应商的成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例,发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化;(5)补充披露报告期各期主要原材料(包括金属材料、毛坯件和装配件)的采购单价、数量、金额及成本占比情况,并对采购数量及单价变动情况及原因进行补充分析说明;(6)补充披露报告期内毛坯件采购金额逐年下降的原因,以及金属材料和装配件采购金额各期变动较大的原因,并结合产量分析上述波动情况是否具有合理性;(7)补充披露能源消耗数量、金额与公司产品产销情况是否匹配。请保荐机构和会计师对主要原材料采购数量、单价的变动情况及原因,主要原材料及能源消耗数量与公司产销情况是否匹配、以及采购的真实性、完整性、准确性及与供应商是否存在关联关系及其他利益约定等情况进行核查,说明核查过程、程序、方法和结论并发表明确意见。

16. 根据招股说明书披露,公司将热处理、整形、下料打孔、部分机械加工环节等委托给外协厂商。请发行人补充披露:(1)报告期内外协生产涉及的产品、工序、加工费金额及占各期采购总金额、主营业务总成本的比例、主要外协生产厂商的基本情况及是否与发行人存在关联关系及其他利益约定等情况;(2)外协生产价格确定的依据及是否具有公允性。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并明确发表核查意见。

17. 请发行人补充披露:(1)报告期内各类收入确认方法下实现收入金额及占比;(2)各类销售收入确认的具体流程、时点、依据及主要会计凭证,并说明收入确认情况与相关合同约定的条件或行业惯例是否相符,是否符合会计谨慎性原则以及《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师对上述情况进行详细核查,说明公司收入确认方法是否符合《企业会计准则》的规定、收入实际确认情况与其收入确认标准是否一致,收入确认金额是否准确,并发表明确核查意见。

18. 请发行人:(1)分产品结合量价变动情况、下游客户需求情况、同行业上市公司同类业务收入变动情况补充披露报告期内主要产品收入波动的具体原因、合理性以及变化趋势;(2)结合公司毛利率变化、期间费用率变化等补充说明并披露公司报告期收入变动和净利润的匹配性。请保荐机构和会计师说明为确认发行人收入的真实性、准确性、完整性所采取的核查措施、方法和结论,并发表明确意见。

19. 请发行人:(1)按照主要产品类型补充披露报告期直接材料、直接人工、制造费用等各项目的金额及占比,并对单位成本(直接材料、直接人工、制造费用等各项目)变动超过10%的波动情况和合理性进行定量原因说明;(2)结合生产模式和业务流程,补充说明产品成本的主要核算方法、过程,费用归集的对象和方式,成本是否按照不同产品清晰归类,产品成本确认和计量的完整性和合规性,产品销售发出与相应营业成本结转、销售收入确认是否配比。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表核查意见。

20. 根据招股说明书披露,报告期各期主营业务毛利率分别为51.21%、48.05%、49.16%和48.27%。请发行人:(1)结合具体产品类型、客户、技术水平等,补充详细分析并披露报告期主营业务综合毛利率大幅高于同行业可比上市公司平均水平的具体原因及合理性;(2)按照主要产品类型结合销售单价、主要原材料价格、单位人工及制造费用的变动情况及同行业可比上市公司类似产品补充披露各类主要产品毛利率远高于同行业可比公司的具体原因及合理性。请保荐机构和会计师结合订单或中标价格情况、购销协议、发票及收付款实际实行价格情况、同一产品在不同客户之间售价差异情况、同一原材料在不同供应商之间采购价格差异情况、主要产品与原材料单价同市场价格的差异情况详细核查公司购销价格的公允性,同时结合主要原材料的采购价格与生产流程中主要原材料的单位价值差异情况、结转至主营业务成本中的主要原材料单价与存货中的主要原材料单位价格差异情况、以及人工成本制造费用的归集情况补充说明生产成本归集及结转主营业务成本的完整性、毛利率的真实性及准确性,并发表核查意见。

21. 根据招股说明书披露:报告期,公司销售费用分别为628.63万元、656.32万元、786.38万元和477.63万元,占同期营业收入的比例分别为2.17%、2.06%、2.39%和2.44%,主要为职工薪酬、物流费等。请发行人:(1)补充披露报告期销售费用及其占营业收入比重波动的具体原因和合理性;(2)补充披露公司的销售模式、与客户运输费用的承担方式以及在报告期是否发生变化,说明报告期内物流费是否与营业收入相匹配,若不匹配请详细说明原因;(3)结合公司主要客户数量、客户集中度、维护方式等补充说明销售费用是否完整,是否存在控股股东、实际控制人及其关联方替发行人代垫费用的情形;(4)结合销售费用构成补充分析并披露公司销售费用率远低于同行业上市公司平均水平的具体原因及合理性。请保荐机构和会计师进行核查说明核查过程及结论,并发表明确意见。

22. 根据招股说明书披露,报告期内,公司的管理费用分别为3,425.28万元、6,158.81万元、6,707.66万元和3,416.94万元,占同期营业收入的比例分别为11.85%、19.36%、20.42%和17.47%,主要包括研发费用、薪酬福利等。请发行人:(1)补充披露公司管理费用中主要类别在报告期各期波动的原因;(2)补充披露报告期管理费用及其占营业收入比重大幅波动的原因和合理性;(3)补充披露研发费用的具体构成、计算依据、核算方式,研发投入是否对应明确的研发项目,是否存在资本化的情况,如有请说明资本化的时点和金额是否准确;(4)结合管理费用构成补充分析并披露公司管理费用率与同行业上市公司平均水平存在较大差异的具体原因及合理性。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

23. 报告期内,发行人经营活动现金净流量分别为2,133.11万元、10,179.19万元、8,105.61万元和2,082.13万元,同期净利润分别为8,797.00万元、5,729.57万元、7,296.36万元和4,714.90万元。此外,发行人报告期内投资活动、筹资活动现金流量主要项目均存在大幅波动。(1)请发行人结合行业情况、发行人的业务模式和结算政策等补充披露报告期内经营活动现金净流量大幅波动,与净利润存在较大差异的原因;(2)请发行人补充说明现金流量表中主要项目大幅波动的原因,与对应的资产负债表项目、利润表项目是否勾稽。请保荐机构、申报会计师说明核查过程并发表明确核查意见。

二、信息披露问题

24.        请保荐机构补充说明设立员工持股平台的原因及设立的具体情况,合伙人的范围、选定依据及其在发行人的任职情况;补充说明合伙人结构的变动情况,离职转让股份的约定,增资定价依据及其合理性,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

25.       请保荐机构、发行人律师核查并披露:(1)发行人国有股东的基本情况,是否存在未披露的国有股东;(2)发行人及其国有股东是否均已按照相关法律法规落实国有股转持相关规定,是否已履行相应的审批程序。请保荐机构、发行人律师就发行人历史沿革中所涉国有资产事项、国有股转持安排是否相关法律法规规定,以及相关法律瑕疵是否构成本次发行上市法律障碍发表核查意见。

26.       请发行人、保荐机构补充披露发行人关联交易是否履行公司章程规定的决策程序,必要性、定价依据及其公允性,是否存在对关联方的重大依赖,是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。上述关联交易未来是否仍将持续发生,如持续发生,发行人保障交易公允性的具体措施,以及上述关联交易对发行人独立性的具体影响,是否构成本次发行上市的实质性障碍,请保荐机构核查并发表明确意见。

27.       招股书披露,报告期,公司存在与关联方进行资金拆借的情况,请保荐机构及发行人律师核查并补充说明关联方借款的原因及用途,是否履行了相关程序,是否收取资金占用费及其定价依据。请保荐机构、发行人律师、会计师对上述资金拆借行为的合法性及公司内控制度的完善性及有效性发表意见。

28.       请保荐机构及发行人律师:(1)补充说明专利、核心技术的形成过程;目前专利的使用情况;非专利技术的保护措施,未申请专利保护的原因及合理性;说明关联方拥有或使用与发行人业务相关的商标、专利等知识产权的情况;(2)说明是否存在对核心技术人员的依赖,是否与其他机构或研发人员存在纠纷及潜在纠纷;说明专利、核心技术是否涉及相关技术人员在原单位的职务成果,技术人员是否违反竞业禁止的有关规定,是否存在违反保密协议的情形,是否可能导致发行人的技术存在纠纷及潜在纠纷;(3)发行人存在与其他合作方共同研发的情形,请补充说明研发协议,包括研发人员聘用、研发费用投入、研发成果归属等约定,说明目前进展情况及对发行人技术的影响;(4)结合国内外主要竞争对手的研发情况、技术水平、产品质量等情况,补充披露发行人核心技术的竞争优势及其先进性;发行人核心技术是否存在被近年国际、国内市场上其他技术替代、淘汰的风险,如存在,请做重大事项提示。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。

29.       请保荐机构和发行人律师核查并补充披露(1)生产、研发、经营、销售是否符合国家相关法律法规的规定,是否具备全部生产资质,是否存在不具备相关资质开展生产的情形,是否存在违法违规情形;说明发行人相关资质取得过程的合法合规性;(2)说明发行人拥有资质到期后是否存在续期的实质性法律障碍;(3)发行人所属行业的行业标准是否在可预见未来存在重大调整的情形,如是,发行人能够满足相关标准。请保荐机构、律师核查并发表意见。

30.       请保荐机构和发行人律师结合发行人及其子公司所受到的相关行政处罚补充核查并披露:(1)发行人是否属于重污染行业,是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题;(2)发行人产品中使用的原材料是否存在相关的环保回收政策;(3)请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为。

31.       请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。

32.       请补充披露(1)公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故,是否会影响发行人的生产经营,是否发生重大安全生产事故;(2)发行人的安全生产制度是否完善,安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故,补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为,公司的内控制度是否完善。

33.       请保荐机构及发行人律师补充披露:(1)报告期内发行人及其子公司正式员工办理社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期,是否存在需要补缴的情况;如需补缴,说明并披露需要补缴的金额和措施,分析补缴对发行人经营业绩的影响。(2)结合与劳务派遣公司的协议内容,补充披露劳务派遣员工的社会保险和住房公积金缴纳情况,说明是否存在纠纷。(3)结合发行人目前劳务派遣员工在全体员工中占比超10%的情况,对发行人当前劳务派遣方式的用工制度是否符合《劳动法》《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定发表意见。

34.       发行人产品结构较为单一,请补充披露发行人产品在下游相关终端产品的具体运用情况,产品分类标准及各类产品在下游运用中的差异情况,发行人产品的竞争对手情况,请保荐机构核查相较竞争对手发行人产品的优劣势、在功能、价格等方面的差异情况,并结合发行人产品的特点、销售市场情况、技术壁垒情况等,分析其可替代性,发行人针对单一产品风险的应对措施及其有效性,相关风险是否充分披露。

35.       招股书披露,公司存在外协加工情况。(1)补充披露发行人在生产过程中从原材料采购、生产过程控制、控制外协产品质量的具体措施及公司与外协方关于产品质量责任分摊的具体安排、库存管理等各个环节采取的质量控制措施;(2)说明外协企业是否需具备相应资质,除已披露关联方外,与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系,比较外协加工费用定价的合理性,说明有无利益输送。(3)分析并披露公司募集资金项目实施后生产模式是否会发生变化。

36.       请保荐机构、发行人律师核查并披露:兼职董事在发行人任职是否符合中组部发布的《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》、教育部发布的《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、高校等管理规定,是否合法合规,是否履行必要程序;说明兼职董事是否有充分时间参与公司治理,对发行人公司治理是否造成影响。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查,说明核查过程并发表意见。

37.       请保荐机构、律师对公司董事、监事、高级管理人员的任职是否符合相关规定发表明确意见。结合报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因,补充说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确核查意见。

38.       根据招股说明书披露:报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为6,505.23万元、6,322.64万元、8,177.40万元和10,745.99万元,,占营业收入比例分别为22.51%、19.87%、24.89%和27.47%。请发行人:(1)补充披露报告期各期末公司应收账款及其占营业收入比重较大的原因及合理性,是否与公司的收入变化相匹配,并补充披露各期末应收账款的前十名对象构成、账龄结构;(2)补充披露2016年以来应收账款余额及其占营业收入比重逐年大幅升高的具体原因和合理性;(3)补充披露公司具体信用政策及执行情况、主要客户信用期,说明报告期内信用政策是否发生变化,如有变化说明具体情况;(4)补充披露公司信用政策执行情况是否与应收账款周转天数相匹配;(5)补充披露各期末应收账款信用期内和超过信用期的具体情况及期后回款情况,并说明期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户,是否与相关现金流量明细项目保持一致,是否存在会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期初再冲回的情形;(6)结合各期末应收账款账龄情况、坏账实际核销情况、与同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比情况补充说明公司应收账款坏账准备计提是否充分;(7)补充披露长期未收回的应收账款基本情况及其坏账准备计提情况,并说明是否已足额计提。请保荐机构和会计师对应收账款的结算、确认、付款是否符合合同约定,应收账款的确认和计量是否符合企业会计准则的规定,应收账款坏账准备计提是否充分进行核查,说明核查方式、核查范围、核查证据及核查结论,并发表明确核查意见。

39.       请发行人补充披露报告期各期银行和商业票据发生情况。请保荐机构、会计师核查公司银行及商业票据的开具、取得、转让或背书是否存在真实的贸易背景,票据背书名称中是否存在关联方,如存在,请说明相关交易的真实性,并发生明确核查意见。

40.       根据招股说明书披露:2017年6月末,公司其他往来为1,302.09万元,主要为公司向上海动向新能源科技有限公司转让一批机器设备所形成的应收设备转让款1,287.59万元。请发行人补充披露上述交易事项的具体情况,包括受让方基本情况、转让的机器设备明细、转让原因及背景、定价情况及依据,说明价格是否具有公允性;价格会计处理情况,说明是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构、申报会计师进行核查并发表明确核查意见。

41.       根据招股说明书披露:报告期各期末,公司存货账面价值分别为4,902.61万元、5,602.20万元、5,766.55万元和6,187.53万元,主要包括原材料、发出商品和库存商品等。请发行人:(1)补充披露公司原材料、周转材料备货的标准及执行情况、主要产品的生产周期、存在大额发出商品和库存商品的具体原因,并结合上述生产销售周期分析披露目前原材料、在产品、半成品、发出商品和库存商品库存水平是否合理;(2)补充披露各期末在产品、半成品、库存商品和发出商品是否均有订单相对应,以及订单覆盖率;(3)补充披露存货的盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、地点、时间、人员和结果;请保荐机构和会计师详细说明存货监盘的具体情况,包括监盘时间、地点、人员和结果;(4)补充披露报告期各期末存货库龄情况及跌价测试的方法和具体过程,并将存货跌价准备计提情况与同行业相比较,说明各类存货跌价准备是否已经足额计提。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查,说明核查过程、方法和结论,并发表核查意见。

42.       根据招股说明书披露,报告期各期末固定资产账面价值分别为13,475.00万元、14,055.09万元、14,746.71万元和14,603.50万元。请发行人:(1)补充披露报告期各期新增或减少固定资产是否真实准确;(2)补充披露各类固定资产的折旧政策和折旧年限,并与同行业可比公司同类资产折旧政策进行比较,说明是否存在差异,若存在差异请披露原因及对发行人净利润的影响。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。。

三、与财务会计资料相关的问题

43.       请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见。

44.       请发行人严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确地披露关联方关系及交易。

45.       请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系,如有,是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

46.       请在招股说明书中补充披露公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及当地平均水平比较情况,公司未来薪酬制度及水平变化趋势。

47.       请发行人结合营业收入水平等详细分析员工人数波动是否具有合理性。请保荐机构、会计师核查公司员工数量变动情况与营业收入变动情况是否匹配。

48.       请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况,发表明确的结论性意见。

四、其他问题

     无。