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厦门农商行IPO申请文件反馈意见

文章作者:证监会 2018-06-09 00:36:00

厦门农村商业银行股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

中信建投证券股份有限公司:

现对你公司推荐的厦门农村商业银行股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首发申请文件提出反馈意见,请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1. 请保荐机构和发行人律师核查并披露发行人历次增资和股权转让等变动事项的价格和定价情形,历次股权变动是否存在瑕疵、是否获得有权主管审批部门的批准。涉及国有产权变动的,请说明是否履行了相应的审批、评估、备案等法定程序。请保荐机构和发行人律师明确发表意见。

2. 关于股东和股权转让。请发行人补充披露:(1)请按股东类别及性质列示披露目前发行人股东的基本构成,并在“发行人基本情况”章节披露发行人所有法人股东的持股情况。请将自然人股东的持股情况作为招股说明书附件进行披露,包括股东姓名、身份证号、持股数、持股比例等;(2)对于报告期外的股权转让,请按股权转让的类别披露转让的次数、股数及占比,对于报告期内的股权转让,请列表逐笔披露股权转让的原因、价格、定价依据及价款支付情况;(3)发行人股权中是否存在信托、委托代持等名义股东与实际股东不一致的情形,是否存在股权权属不清等潜在法律纠纷的情形;(4)发行人股东资格是否适格,是否存在不适格股东的情形,如存在请详细披露具体情况和股权形成过程,以及是否符合行业主管部门相关规定。请保荐机构和发行人律师核查并明确发表意见。

3. 请保荐机构和发行人律师就发行人股东超过200人的情形是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求明确发表意见并说明依据,说明发行人大量社会自然人股东的入股背景、过程及是否符合法律规定,根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。

4. 关于内部职工持股。请发行人补充披露:(1)发行人内部职工持股是否符合《关于规范金融企业内部职工持股的通知》(财金[2010]97号)的规定;(2)职工股东许广生持有1,132,215股,全部处于被冻结状态,许广生向发行人出具减持承诺,是否违反了其关于股份锁定的要求,该减持承诺是否可行、是否符合法律规定。请保荐机构和发行人律师核查并明确发表意见。

5. 招股说明书披露,本行股东所持本行股份存在质押和冻结。请保荐机构和发行人律师对股份质押和冻结情况是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。

6. 招股说明书披露,本行不存在控股股东、实际控制人。请保荐机构和发行人律师补充说明:(1)发行人不存在控股股东和实际控制人的认定依据,并就是否符合证券期货法律适用意见第1号的规定进行核查并发表意见;(2)累计持有发行人51.50%股份的16家股东的锁定36个月承诺是否按照股东持股比例由大到小依次进行锁定;(3)发行人是否制定适当的股权稳定措施

7. 关于股份锁定承诺。请发行人补充披露:发行人部分内部职工股东未承诺股份锁定的具体原因,现有股东作出的锁定承诺是否符合相关规定。请保荐机构和发行人律师核查并明确发表意见。

8. 招股说明书披露,发行人77处房产的两证仍未变更至发行人名下且土地取得方式为划拨取得;3处房产仅取得一证;21处房产尚未取得房屋所有权证及土地使用权证。请发行人补充披露:(1)正在办理产权更名手续和土地性质变更手续的进展情况,是否存在无法变更的法律障碍;(2)部分房产未取得权属证书或仅取得一证的具体原因,是否涉及划拨地、农用地等事项,是否存在不能取得证书的法律障碍,是否存在违法违规行为;(3)对于使用的划拨用地和相应房屋,是否符合法律法规的规定;(4)请结合上述房产瑕疵量化分析对发行人生产经营的影响。请保荐机构和发行人律师核查并明确发表意见。

9. 报告期内,发行人存在两项行政处罚。请保荐机构和发行人律师对行政处罚是否符合首发办法的相关规定明确发表意见,并提供判断依据。

10. 近日,中国银监会印发《关于进一步深化整治银行业市场乱象的通知》(银监发[2018]4号)。请保荐机构和发行人律师核查并说明发行人是否按照要求进行评估自查或接受现场检查,是否存在通知中所列的市场乱象行为,如存在上述行为,是否可能受到行政处罚或监管措施,是否对本次发行构成实质障碍。请保荐机构和发行人律师明确发表意见。

11. 报告期内发行人董事、高级管理人员发生变动。请发行人补充披露:(1)董事、高级管理人员变动的发生原因、是否构成重大变化;(2)发行人部分董事资格尚未取得监管部门核准,请说明任职资格核准的进展情况,是否存在不能取得核准的法律障碍,相关人员未取得核准即履行职务是否符合法律规定。请保荐机构和发行人律师核查并明确发表意见。

12. 关于独立董事。请保荐机构和发行人律师核查并补充披露:(1)独立董事薛祖云兼职较多,是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定,是否具备有效履行职责的能力;(2)现有独立董事任职是否符合任职期限限制的规定,以及是否符合《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》等相关法律法规的规定。

13. 报告期内,发行人单笔诉讼标的本金金额在500万元以上的案件共6笔,均为发行人作为原告的贷款合同纠纷;以发行人作为被诉人的诉讼案件共7起,合计标的金额为人民币1282.22万元。请发行人补充披露以上尚未终结的重大诉讼案件的基本情况、进展及执行情况,并分析披露相应的贷款五级分类情况、贷款损失准备计提的具体情况。请保荐机构及律师对该等纠纷对发行人的正常经营和本次发行是否构成重大影响明确发表意见。

14. 发行人持有商水厦农商村镇银行71.00%的股份;持有西华厦农商村镇银行51.00%的股份;持有金水厦农商村镇银行45.00%的股份;持有周宁联社15.81%的股份;持有华安联社5.00%的股份;持有福建省联社8.33%的股份;持有厦门金融租赁有限公司37.97%的股份。请保荐机构和发行人律师对发行人控股或参股上述子公司是否符合法律规定明确发表意见

15. 请发行人:严格按照《企业会计准则》《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易;补充披露报告期各期发行人与关联方交易是否符合发行人相关业务标准、是否履行相关程序、执行利率水平,并分析与同期非关联方是否存在差异。请发行人补充说明并披露向关联方转让资产的贷款情况、客户情况、相关贷款的拨备率、转让定价依据以及对财务状况的影响。请保荐机构、律师、会计师结合与无关联第三方的利率、存贷款条件是否存在差异等,进一步说明关联交易定价的公允性。

16. 请在招股说明书中补充披露发行人企业客户分类的原则,请按照《中小企业标准暂行规定》国经贸中小企[2003]143号、中国银监会《银行开展小企业授信工作指导意见》、《小企业贷款风险分类办法(试行)》、国资厅评价函[2003]327号《关于在财务统计工作中执行新的企业规模划分标准的通知》、《国家统计局关于印发〈统计上大中小型企业划分办法(暂行)〉的通知》(国统字[2003]143号)等相关标准对公司贷款客户分类,并按上述标准将公司贷款、不良贷款、贷款减值准备予以细分。

17. 发行人子公司厦门金融租赁有限公司成立于2017年11月15日。请发行人补充披露金融租赁业务的具体流程、业务规模、相关内控制度及会计处理核算。

18. 发行人未将公司贷款客户按照规模进行划分,请发行人按照工业和信息化部、国家统计局、发展改革委2011年6月份颁布的《关于印发中小企业划型标准规定的通知》(工信部联企业〔2011〕300号)标准将公司贷款、不良贷款、贷款减值准备予以细分,并分析报告期各期末变化的原因。

19. 请发行人补充说明报告期内监管部门对公司审查指出的不足情况以及公司相应的整改情况,特别是在贷款分类的准确性等方面,以及上述整改对公司内部控制的影响情况;请发行人补充说明银监会关于资管(理财)业务、人民银行关于MPA的最新规范的发布情况,对发行人的影响,补充分析业务开展和合规的相关风险。请保荐机构核查并发表意见。

20. 截至2017年6月30日,以本行作为被诉人的诉讼案件共7起,合计标的金额为人民币1282.22万元,根据本行内部及外部律师的意见,本行认为预计赔付可能性不大,因此无需确认预计负债。请发行人补充披露尚未终结的重大诉讼、仲裁案件的基本情况、进展及执行情况,并分析披露相应的贷款五级分类情况、贷款损失准备计提的具体情况;上述尚未判决诉讼未计提预计负债的原因及合理性。

二、信息披露问题

21. 请保荐机构和发行人律师核查并说明:(1)发行人递交IPO申请材料后是否发生股权变动,如存在请补充披露变动情况;(2)发行人在审期间通过增资、股权转让等引入新股东的,是否存在违规代持或其他利益输送情形,新股东所持股份是否按照我会规定作出相关承诺。

22. 请发行人补充披露发行人董监高及其亲属持股的形成过程及变动情况、股权交易价格、持股资金来源是否来自于银行提供的借款、是否存在获受股权奖励情况,董监高及其亲属持股是否需要履行相关的内部决策程序和主管部门的审批或备案,如需要,请说明履行情况。请保荐机构和发行人律师对上述事项予以核查并明确发表意见。

23. 请保荐机构和发行人律师核查说明发行人报告期是否进行过重大不良资产处置、剥离,或发生过重大银行案件。

24. 报告期内部分董事、监事未在公司领取薪酬。请发行人说明未在发行人处领取薪酬的原因,发行人董监高及核心技术人员最近一年是否存在从发行人关联企业领取收入的情形,如存在请根据信息披露准则1号第六十条的要求披露。

25. 请参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号--商业银行信息披露特别规定》(2014年修订)进行信息披露,如不能适用的,请予以说明。

26. 发行人非利息收入构成金额变化较大。请发行人补充说明并披露:(1)各期手续费及佣金收入与手续费及佣金支出的匹配性;(1)投资收益和公允价值变动损益来源及波动原因;相关会计处理是否符合会计准则的相关规定。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

27. 2016年、2015年、2014年,发行人净利息收益率分别为2.87%、3.56%、3.64%,净利差分别为2.65%、3.33%、3.40%。均高于同行业可比公司。请发行人:对比已上市银行结合各个生息资产、付息负债占总生息资产和总付息负债的比例、平均收益率、平均成本率、贷款结构及存款结构等情况,说明发行人净利差和净利息收益率高于同行业上市公司的原因。

28. 发行人贷款主要集中在制造业、批发与零售业、建筑业。请发行人将制造业、批发与零售业、建筑业在公司贷款、不良贷款、贷款减值准备中予以细分并补充披露;并补充披露制造业、批发与零售业、建筑业报告期内的五级分类结果、不同风险评级间的迁徙情况、不良贷款及其变动情况;批发与零售业、制造业、建筑业企业贷款主要客户的还款情况,发行人对批发与零售业、制造业、建筑业企业贷款的主要政策;批发与零售业、制造业企业经营状况变动对发行人持续盈利能力的影响;说明发行人如何把握对其贷款风险,对上述行业客户贷款的发放条件、需提供相应抵押质押物的具体情况;请详细披露报告期内公司各行业贷款规模及占比变动趋势与同行业对比情况,并分析差异原因。请会计师对该行业贷款计提的损失准备是否充分发表意见,并请发行人充分揭示风险。

29. 农、林、牧、渔业以及垫款业务贷款金额占比较低,但不良贷款比例较高,垫款业务贷款不良率高。请发行人说明如何把握及控制对上述业务的贷款风险。

30. 截至2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日,贷款组合的不良贷款率分别为1.43%、1.37%、1.40%、1.42%。个人贷款总体不良率分别为1.52%、1.61%、2.04%、1.94%。公司贷款不良率分别为0.42%、0.57%、1.19%、1.52%。各期贷款损失准备余额分别为14.66亿元、14.61亿元、10.73亿元、7.90亿元。请发行人在招股说明书中对比发行人自设立以来的不良率水平、同行业上市银行的不良率水平并结合发行人贷款的逾期情况、展期情况分析发行人贷款减值准备计提是否充分;并分析发行人贷款分类是否与其客户经营情况相符;公司贷款风险分类判断依据和执行情况;报告期内公司转出和核销不良贷款的具体情况;详细披露公司贷款减值准备计提标准、方法和执行情况。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

31. 截至2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日,本行逾期贷款余额分别为7.15亿元、6.68亿元、7.40亿元、5.94亿元,占客户贷款总额的比重分别为1.81%、1.88%、2.75%、2.95%。其中,3个月以上逾期贷款占贷款总额逐年增加。请发行人补充披露:(1)3个月以上逾期贷款增长较快的主要原因;结合发行人信贷资产等级划分的具体内部流程、动态管理程序以及信贷资产风险分类管理制度执行情况,以及逾期贷款客户对象的行业特点,说明逾期贷款比例的上升幅度高于不良贷款率的原因及合理性;(2)请结合相关款项期后还款和风险分类迁徙情况,进一步说明不计提资产减值准备的理由和依据,是否符合《企业会计准则》的规定,资产减值准备计提是否充分,并请保荐机构和申报会计师发表核查意见;(3)对比同行业上市银行五级分类标准,分析是否存在差异,并请保荐机构结合发行人各类贷款迁徙情况,补充说明发行人贷款五级分类制度是否健全有效,相关内控制度是否得到有效执行。

32. 截至2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日,中小微企业贷款合计余额分别为97.97亿元、88.82亿元、69.54亿元、55.93亿元,中小微企业贷款余额合计占比分别为89.03%、86.93%、91.02%、91.49%,中小微企业构成了主要贷款客户来源,且中小微企业不良率较高。请发行人:补充披露发行人将1000万(含)以上贷款发放给中小微企业的金额、发行人对中小微企业贷款的发放条件、对该类贷款需提供相应抵质押物的具体情况、发行人如何把握对中小微企业贷款的风险;补充披露并分析公司中小微贷款盈利情况;结合同行业和同地区可比公司对中小型企业的定义及不良率水平,充分披露发行人对中小微企业不良率高的风险;发行人贷款利率大多数均高于基准利率,且客户主要为中小企业,补充披露公司针对中小微贷款客户贷款风控措施,设计有效性和实施情况以及风险控制措施;请会计师对上述行业贷款计提的损失准备是否充分发表意见。

33. 请发行人补充披露按产品类型划分的公司不良贷款情况;按规模划分的发放贷款和垫款分布情况。

34. 截至2017年6月30日、2016年12月31日、2015年12月31日、2014年12月31日,本行个人贷款总体不良率分别为1.52%、1.61%、2.04%、1.94%。个人业务不良贷款主要集中在个人经营贷款、信用卡及透支。发行人个人贷款总额报告期逐年增长。请发行人补充披露:结合不良率报告期各期的变化情况,详细分析发行人对个人经营贷款及信用卡及透支的发放条件、需提供相应抵质押物的具体情况,说明对上述各类贷款发行人如何把握对其贷款的风险。请保荐机构及会计师对该类贷款计提的损失准备是否充分发表意见。

35. 发行人保证担保贷款金额和占比较大且不良率较高。请发行人在补充披露:信用贷款和保证贷款金额和占比逐年上升的原因,发行人保证贷款余额及逾期余额偏高带来的相关风险,公司保证贷款及逾期余额偏高的原因以及防范保证贷款发生信用风险采取的相关措施,抵押贷款不良率远高于其他担保方式的贷款不良率的原因。请保荐机构及会计师对上述事项进行核查并对上述两类贷款减值准备计提是否充分发表意见。

36. 截至2017年6月30日,本行重组贷款余额为35,922.62万元。请发行人补充说明并披露:报告期各期末重组贷款余额及五级分类的情况,重组贷款不良率并与同行业可比公司进行对比分析。请保荐机构及会计师对重组贷款分类的准确性和减值准备计提的充分性。

37. 请发行人补充披露以下内容:(1)报告期内各期五级分类标准下发行人各个类别贷款迁徙率情况,特别是不良贷款各期的贷款迁徙情况及其依据;在计提各期末贷款减值准备时,单独作减值测试的标准,及相关贷款占贷款总额的比例,分类测试时如何保证计提贷款减值准备的充分性;(2)请将发行人不良贷款按发生时点在报告期各期末予以分类。

38. 请发行人补充披露交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资中企业债、金融债券的具体内容,包括但不限于债券发行方名称、金额、期限、利率水平、信用评级等情况,并请会计师说明该类投资资产减值损失计提是否充分;补充披露以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产中企业债及铁路债以及买入返售金融资产中企业债的具体内容,包括但不限于债券发行方名称、金额、期限、利率水平、信用评级等情况;补充披露可供出售金融资产中以成本计量理财产品的内容、报告期各期的相关收益情况。

39. 发行人理财产品在应收款项类和可供出售金融资产类进行核算。请保荐机构补充说明并披露发行人理财产品以下信息:收益来源、潜在风险、资产减值情况;请保荐机构和申报会计师进一步说明发行人对上述理财产品的会计处理是否符合《企业会计准则解释第8号》的规定。

40. 根据招股说明书披露,发行人可供出售金融资产中信托和资管计划大幅增长,请在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充披露信托和资管计划的具体内容及收益情况、发行人该类资产的运作模式、收益来源、资产减值情况、潜在风险、违约可能性及违约对发行人财务状况的影响,发行人相关风控措施,报告期大幅增长的原因、计提减值准备的情况。并请保荐机构及会计师说明该类投资资产减值损失计提是否充分。

41. 请发行人补充披露在自设立以来不良资产的处置情况,包括但不限于不良资产的形成时间、具体类别、账面原值、贷款减值准备计提情况、转让方、转让价格、相关应收款项是否已收、到账时间,不良资产处置相关的会计处理情况,报告期内不良资产处置损益是否计入非经常性损益等,请保荐机构和会计师核查相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定,相关拨备计提的谨慎性;请发行人补充说明各项不良资产的转出是否真实转出,有无兜底、远期回购或其他类似约定或条款。请保荐机构核查并发表意见。

42. 请发行人补充披露核心负债依存度情况,并与同行业可比公司进行对比分析。

三、与财务会计资料相关的问题

43. 请发行人进一步说明报告期发起设立的未纳入合并财务报表范围的结构化主体相关合同主要条款、是否存在事实上的刚性兑付情形。请保荐机构及会计师结合合同条款说明发行人发起设立的非保本理财产品表外核算的依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定。请在招股说明书“财务会计信息”中补充披露非保本理财产品的具体内容、报告期各期末增长的原因、报告期各期的相关收益情况。

44. 请保荐机构对照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定(2014年修订)》(证监会公告[2014]3号)的相关要求,逐项说明发行人对相关信息披露要求的落实情况。

45. 请发行人在招股说明书中披露员工薪酬政策和上市前后高管薪酬安排、薪酬委员会对工资奖金的规定,分普通、中层、高层三层次分析披露薪酬水平、员工总薪酬、平均薪酬及增长情况,并与行业水平、当地企业进行对比披露,同时说明公司是否存在劳务派遣及其相关工资水平。请保荐机构、会计师发表明确核查意见。

46. 请发行人说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构和会计师发表核查意见。

47. 请保荐机构和会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系,如有,是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

48. 请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况,发表明确的结论性意见。

49. 请发行人补充披露报告期现金股利是否已派发完毕。请保荐机构核查相关自然人股东个人所得税是否足额缴纳。

50. 请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明,说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性,重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定,补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。并请会计师结合上述事项对发行人会计基础是否薄弱发行明确意见。

51. 请发行人补充披露2016年5月起营改增对发行人利润和持续盈利能力的影响。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

52. 请发行人说明历次股权转让、增资的定价依据及定价公允许;补充说明并披露报告期内员工持股情况及股份支付情况,包括权益工具公允价值确定依据及公允许,股份支付会计处理的合法合规行。请保荐机构和会计师进行核查并明确发表核查意见。

四、其他

53. 请保荐机构及发行人律师核查发行人股东中是否存在私募投资基金,该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序,并发表专项核查意见。

54. 请发行人、保荐机构每次报送申报材料时,对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识,并对修正或增加的信息作出书面说明。对非因财务数据更新产生的修正信息,说明前次申报是否存在错误,明确是否属于公司内部资料不完整或内部管理混乱所致,是否存在内部控制缺陷。