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关于量子高科发行股份购买资产申请的反馈意见

文章作者:365bet骗局_365bet注册网址_365bet提现多久上市法律部 2018-03-19 22:05:59

关于量子高科(中国)生物股份有限公司发行股份购买资产申请的反馈意见

量子高科(中国)生物股份有限公司:

  2018年2月9日,我会受理了你公司发行股份购买资产的申请。经审核,现提出以下反馈意见:

  1.申请文件显示,2017年5月,HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族通过CGHK向Mega Star、张天星、曾宪经等财务投资者转让上海睿智化学研究有限公司(以下简称睿智化学)股权,共获得约8亿元对价,上述对价主要用于:①偿还关联方应付睿智化学的5.07亿元占款,②偿还2.75亿元借款以解除睿智化学股权质押,③CGHK缴纳税款约1.76亿元。本次交易中,上市公司拟以现金方式向CGHK支付收购睿智化学股权的对价。请你公司:1)结合HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族、以及其控制的下属企业的财务状况,补充披露2017年5月HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族通过CGHK向Mega Star、张天星、曾宪经等财务投资者转让睿智化学股权的必要性。2)补充披露中介机构对于Mega Star、张天星、曾宪经等财务投资者受让股权资金来源的核查方式和核查结论(如有)。3)补充披露本次交易中上市公司未以发行股份方式而是以支付现金方式收购CGHK所持睿智化学股权的原因。4)补充披露Mega Star与上市公司以及CGHK、睿昀投资和睿钊投资是否存在关联关系、一致行动关系。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  2.申请文件显示,曾宪经系上市公司实际控制人之一,其投资睿智化学的资金部分来自股权质押。截至目前,曾宪经及其一致行动人质押股份占曾宪经及其一致行动人持有公司股份的63.70%,占上市公司总股本的15.51%。请你公司结合股权质押的具体情况,补充披露曾宪经及其一致行动人是否具备按期足额偿还股权质押对应债务的能力、股权质押的风险以及对上市公司控制权的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  3.申请文件显示,为了维护上市公司控制权稳定,曾宪经、黄雁玲夫妇以及交易对方均出具了相关承诺。请你公司:1)补充披露前述有关控制权的承诺是否不可撤销和变更。2)补充披露曾宪经、黄雁玲夫妇承诺内容的期限与交易对方承诺内容的期限是否匹配。3)结合曾宪经、黄雁玲夫妇的承诺,补充披露前述承诺是否有助于维持上市公司控制权的稳定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  4.申请文件显示,上市公司与睿智化学在战略、业务、财务、管理等方面存在广泛的协同效应。请你公司:1)量化分析并补充披露上市公司与睿智化学之间协同效应的具体体现。2)补充披露本次交易后60个月内,上市公司是否有置出现有益生元和微生态医疗业务的计划。3)结合财务指标,补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。4)补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施。5)补充披露本次交易是否可能导致上市公司体内出现资源竞争,上市公司是否对资金、人员等资源的配置作出相关安排。6)结合上市公司实际控制人、管理团队的经历和背景,进一步补充披露上市公司在本次重组后对标的资产进行整合、实施跨国及跨地区管理、实现业务管控的可行性。7)补充披露上市公司主营业务和生产经营地区多元化面临的经营风险,以及应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  5.申请文件显示,ShangPharma Corporation(以下简称尚华医药)系ShangPharma Holdings Limited(以下简称尚华集团)间接持股100%的企业,尚华医药持有CGHK100%股权,并间接持有睿智化学25%股权。尚华医药曾于2010年在纽交所上市,后于2013年退市。请你公司补充披露:1)尚华医药在境外上市期间是否存在重大违法或重大失信行为。2)对尚华医药进行私有化及退市的原因。3)尚华医药私有化及退市事项履行相关审议、审批程序的情况,是否已履行所有必要程序,是否存在相关法律风险,是否涉及相关纠纷、诉讼或处罚。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  6.申请文件显示,交易对方上海睿昀企业管理中心(有限合伙)(以下简称睿昀投资)、上海睿钊企业管理中心(有限合伙)(以下简称睿钊投资)、曾宪经承诺,睿智化学2017-2020年度实现的净利润数额分别不低于1.35亿元、1.65亿元、2亿元、2.39亿元。本次交易的业绩补偿分为2017-2019年度与2020年度2个阶段,其中2017-2019年度以三年累计业绩承诺差额为补偿依据,单独年份的业绩承诺不构成业绩补偿依据。请你公司补充披露:1)以三年累计业绩承诺差额作为补偿依据的原因及合理性。2)上市公司实际控制人曾宪经以第二顺位进行补偿的原因,是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  7.为整合集团内的各CRO、CMO业务企业,优化集团内的股权结构,尚华集团2016年开展了以睿智化学为主体的股权整合工作。请你公司补充披露:1)选取相关企业重组至睿智化学体系内的具体标准。2)前述股权整合是否导致本次交易完成后新增关联交易,对上市公司人员稳定、资产完整、业务开发等是否存在不利影响,是否可能影响上市公司独立运营,如是,有无切实可行的解决措施。3)HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族控制的凯惠科技发展(上海)有限公司、上海开拓者生物医药有限公司、上海璎黎药业有限公司、广州再极医药科技有限公司等从事新药自主研发业务公司的业务模式,主要产品或服务及其用途,最终客户情况等。4)上述公司与睿智化学是否存在同业竞争,上述公司是否有进一步置入睿智化学的计划或安排。5)睿智化学向HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族控制的凯惠科技发展(上海)有限公司等进行销售的定价依据及交易的公允性,是否存在通过关联交易进行利益输送的情况。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  8.申请文件显示,睿智化学目前持有的高新技术企业证书已到期;睿智化学下属子公司成都睿智化学研究有限公司(以下简称成都睿智)持有的四川省排放污染物许可证和凯惠药业(上海)有限公司(以下简称凯惠药业)持有的排水许可证目前已经到期。请你公司补充披露:1)前述证书的续期进展。2)成都睿智的排污行为和凯惠药业的排水行为是否仍在继续、是否存在被处罚的风险以及相关应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  9.申请文件显示,睿智化学部分租赁房产已经到期,睿智化学正在积极准备续租事宜,目前上述房产仍在使用中。请你公司补充披露到期房产的续租进展,并结合前述房产用途补充披露房产到期对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  10.申请文件显示,标的资产子公司凯惠药业报告期内因臭气浓度超标排放、危险废物贮存场所未设置危险废物识别标志、生产挥发性有机物废气的生产活动未在密闭空间或者设备中进行等被相关主管部门处罚。请你公司结合报告期内处罚事项的原因,补充披露本次交易后标的资产及其子公司合规生产和安全生产以及环境保护方面的相关措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  11.申请文件显示,尚华医药2013年3月从纽交所退市后,根据相关协议,TPG Star Charisma Limited、TPG Biotech II Charisma Limited下属基金(以下简称TPG下属基金)将其持有的尚华医药股权转为尚华集团的股权,Mega Star等投资人入股睿智化学前,TPG下属基金通过持有尚华医药、尚华集团股权等方式,间接持有睿智化学约30%的权益。2017年TPG下属基金就尚华集团后续发展与HUI MICHAEL XIN(惠欣)产生分歧。此时TPG下属基金投资尚华集团的时间已经接近10年,需要收回投资款及兑现投资收益。经双方协商,HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族决定收购TPG下属基金持有的尚华集团股权。请你公司补充披露:1)尚华医药2013年从纽交所退市时,HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族和TPG下属基金是否就尚华集团及其下属公司后续发展和资本运作达成相关约定或协议,如是,达成时间及具体内容。2)2017年TPG下属基金就尚华集团后续发展与HUI MICHAEL XIN(惠欣)产生分歧的具体原因,是否存在纠纷或诉讼事项。3)HUI MICHAEL XIN(惠欣)及其家族通过OTC收购TPG下属基金持有的尚华集团股权的原因及必要性、定价依据及公允性、收购的资金来源、对价支付方式及截至目前的支付情况,以及是否涉及预提所得税。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  12.申请文件显示,睿智化学拥有经验丰富的管理团队和研发团队,是保持其核心竞争力的关键所在。本次交易完成后,睿智化学的核心人员将通过睿钊投资间接持有上市公司股权,本次交易也设定了对睿智化学的主要管理人员的超额业绩奖励。本次交易完成后,上市公司在一定程度上会面对人才流失风险,从而对公司的经营管理和业务整合产生影响。请你公司补充披露:1)报告期内标的资产核心人员的特点分析及变动情况。2)交易完成后保持核心人员稳定的相关安排,包括但不限于签订保密协议及竞业禁止协议等。3)业绩奖励设置的原因、依据和合理性,以及是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

  13.申请文件显示,2013年尚华医药退市后,睿智化学开展一系列股权整合,将尚华医药下属其他执行CRO和CMO业务的主体全部整合为下属公司。当中,成都睿智与睿智医药的股权整合涉及溢价转让,涉及的企业所得税已由睿智化学代扣代缴。请你公司补充披露:1)凯惠药业和凯惠睿智的股权整合是否涉及溢价转让,是否需缴纳企业所得税。2)凯惠药业、凯惠睿智、成都睿智和睿智医药由外商投资企业变更为内资企业对其税务事项的影响,包括但不限于适用税率的变化、是否涉及补缴税款等。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  14.申请文件显示,报告期内,存在CGHK代睿智化学与客户签协议或代收款情况,睿智化学已经指定其香港子公司CEHK代替CGHK作为新的境外合同签署主体和代收款主体,2017年3月31日睿智化学、CEHK已与CGHK签署了《业务合同转让协议》。请你公司补充披露:1)CGHK代替睿智化学与客户签署协议或代收款情况发生的原因及必要性。2)睿智化学与CGHK是否就代签约和代收款事项签署相关合同或协议以约定各方权利义务,相关代签协议及代收款安排客户是否知情,是否存在法律或合规风险。3)CGHK代睿智化学与客户签协议和代收款事项的开始及终止时间,持续期间内代签协议、代收款事项每年的发生金额,CGHK和睿智化学各自的账务处理。4)睿智化学、CEHK与CGHK签署《业务合同转让协议》后,睿智化学、CEHK是否需与相关客户重新签订业务合同,如否,是否存在法律或合规风险。请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。

  15.申请文件显示,报告期内睿智化学主营业务收入主要来源于境外客户。请独立财务顾问和会计师补充披露:1)对睿智化学境外客户收入的核查情况,包括但不限于核查范围、核查方法、核查结论等。2)结合样本选取、核查覆盖率及核查方法,补充披露核查的充分性和有效性,并就核查范围和核查方法能否充分保证睿智化学境外客户收入的真实、准确、完整发表明确意见。

  16.申请文件显示,报告期内,睿智化学毛利率呈现上升态势,其中,CRO业务2015年、2016年和2017年1-3月毛利率分别为29.03%、35.83%和36.96%,CMO业务2015年、2016年和2017年1-3月毛利率分别为4.69%、-14.22%和-0.87%。请你公司:1)量化分析报告期内睿智化学CRO和CMO业务毛利率变动的原因。2)结合行业发展趋势、同行业公司情况、睿智化学报告期内主要客户及变动情况等,补充披露报告期内睿智化学CRO和CMO业务毛利率变动的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  17.2013年,尚华集团推出股权激励计划,向公司及其子公司的雇员、董事及咨询顾问提供受限股票单位及股票增值权。2017年3月,尚华集团董事会通过决议,将上述发行在外的受限股票单位和股票增值权单位一次性加速确权,由此根据会计准则对睿智化学产生约2,355.15万元的股份支付相关成本和费用。会计师已将此股权激励产生的费用计入非经常性损益。请你公司补充披露:1)尚华集团对股权激励进行加速确权的原因,是否达到股权激励方案约定的加速确权条件。2)股份支付相关成本、费用的具体计算过程。3)会计师认定股权激励成本、费用为非经常性损益的依据,是否符合我会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定。4)2017年度承诺净利润需扣除标的公司实施员工股权激励对净利润影响的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  18.申请文件显示,报告期内睿智化学的主要客户为境外客户,收入主要来自于海外市场。境外项目通常以外币结算,当人民币汇率出现较大波动时,海外业务收入将产生较大的汇兑损益。请你公司补充披露本次交易完成后有效应对标的资产汇率波动风险的相关措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  19.请你公司补充披露:1)本次交易备考财务报表中,交易标的可辨认净资产公允价值及商誉的具体确认依据,是否符合《企业会计准则》的相关规定。2)备考报表编制及本次交易评估中,是否已充分辨认及合理判断标的资产拥有的但未在其财务报表中确认的无形资产,包括但不限于特许经营权、专有技术、客户关系、合同权益、商标权和专利权等。3)大额商誉确认对上市公司未来经营业绩的可能影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

  20.申请文件显示,2016年,睿智化学CRO业务营业收入同比增长12.12%,收益法评估中,预计睿智化学2017年营业收入增长率达到23.47%,2018-2022年,预计睿智化学的营业收入增长率将保持在10%-20%左右。请你公司:1)补充披露2017年营业收入实际增长情况,是否达到预测数。2)结合标的资产历史业绩增长情况、行业发展态势、标的资产行业地位等,补充披露标的资产营业收入预测数的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  21.申请文件显示,2015年、2016年和2017年1-9月,睿智化学主营业务毛利率分别为24.94%、29.64%和35.60%,呈现逐步攀升态势。预计2017年全年主营业务毛利率为34.72%,2018年之后主营业务毛利率维持在35%上下。请你公司补充披露预测期睿智化学各项业务毛利率水平的测算依据和测算过程,并结合业务模式、行业和公司发展态势,补充披露睿智化学各项业务毛利率预测数据的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  22.请你公司结合尚华医药从纽交所退市时的市值情况、睿智化学目前在手订单和未来发展前景、同行业上市公司和可比交易案例估值情况等,补充披露睿智化学收益法评估值的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  23.请你公司补充披露,1)预测期内睿智化学所得税税率的预测依据、预测结果及可实现性。2)预测期内是否预计研发费用加计50%税前列支的优惠政策仍然有效,如是,说明预测依据、每年加计扣除金额及可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 

  24.申请文件显示,本次交易完成后,上市公司资产负债率从2.87%上升为45.86%。请你公司:1)结合业务经营特点及同行业可比公司情况,补充披露标的资产报告期资产负债率是否处于合理水平。2)结合财务状况、现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度等,补充披露标的资产财务风险及应对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

  25.申请文件显示,本次交易尚需取得商务主管部门关于外国投资者战略投资上市公司的备案。请你公司补充披露前述备案的进展。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

  26.请你公司在重组报告书中补充披露中介机构未能勤勉尽责时将承担连带赔偿责任的专项承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

  你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复,披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的,应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请,经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。

  联系人:郎志芳 010-88061046  zjhczw@csrc.gov.cn