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恒铭达电子IPO申请反馈意见

文章作者: 2018-03-24 10:18:00

苏州恒铭达电子科技股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

 

国金证券股份有限公司:

现对你公司推荐的苏州恒铭达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首发申请文件提出反馈意见,请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、2012年10月、2013年5月、2016年11月,发行人股东发生三次股权转让。请发行人补充披露:(1)历次股权转让的背景和原因、作价依据、受让方资金来源、纳税情况、所履行的法律程序,股权转让价格是否存在差异及差异的合理性,股权转让价款是否实际支付,是否为双方真实意思,是否存在股权代持或其他特殊安排,是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)公司原始股东杨丽、荆江、齐军、徐宝英通过转让股权退出公司的原因,是否存在股权代持,是否为自愿退出;(3)上海崴城、恒世丰的基本情况、股权结构(合伙人构成)及历史沿革,其股东(合伙人)出资的资金来源、出资时间以及在发行人处任职情况;(4)张猛、常文光、王雷的基本信息、近五年个人经历及未在公司担任职务的原因,与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益安排,是否存在委托持股,与发行人之间是否存在对赌协议等特殊安排;(5)参照发行人标准披露昆山包材的历史沿革,说明昆山包材是否属于集体或国有企业,是否存在承接集体或国有企业资产的情形;如存在,请说明发行人是否从昆山包材承接集体或国有企业资产。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

2、2013年5月,恒铭达有限增资9000万元,引入新股东中科研发;2015年3月,公司减资2850万元;2017年3月、4月,公司增资扩股引入新股东海通开元、深创投、前海基金及赣州超逸。请发行人补充披露:(1)公司增资、减资的背景和原因,所履行的法律程序及程序是否合法合规,短期内增资后又减资的商业合理性,股东出资是否存在法律瑕疵;(2)增资价格及定价依据,增资价格存在较大差异的原因及合理性,是否存在利益输送的情形;(3)海通开元认购发行人股份是否符合券商直投的相关规定;(4)海通开元、深创投、前海基金及赣州超逸的基本情况、股权结构(合伙人构成),是否属于国有股东,上述股东的实际控制人及自然人股东(合伙人)的背景和基本信息;(5)前海基金、赣州超逸的基本信息、历史沿革、最近三年主要情况,自然人合伙人最近五年的个人经历;(6)上述新引入的股东(包括法人的自然人股东)与发行人及其主要股东、董监高、其他核心人员以及本次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益安排,是否存在委托持股、信托持股,与发行人及相关方之间是否存在对赌协议等特殊安排。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

3、发行人实际控制人荆世平及近亲属荆天平、荆京平均曾任职于香港大生公司、深圳市宝安区恒铭达包装印刷厂。请发行人补充披露:(1)香港大生公司、深圳市宝安区恒铭达包装印刷厂的基本情况、目前经营状态,是否属于集体企业或国有企业;如属于,请说明发行人是否从上述企业承接集体或国有资产;(2)深圳市宝安区恒铭达包装印刷厂的股权结构、历史沿革及实际控制人信息,与发行人是否存在资产、业务、人员等方面的承继关系,发行人冠名“恒铭达”是否侵犯深圳市宝安区恒铭达包装印刷厂的相关权利,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

4、发行人实际控制人的近亲属目前控制的企业有弘丰发展有限公司、昆山包材、惠州包材、中科研发等。请发行人补充披露:(1)上述企业的历史沿革、经营范围、实际开展业务情况,是否与发行人相同或相似,是否属于发行人上下游关联业务,相关企业的历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,供应商和客户、采购和销售渠道与发行人是否存在重合,上述企业与发行人是否相互独立;(2)昆山包材、惠州包材实际停止业务但未办理注销的原因,是否存在违法违规行为,是否存在重大债权债务纠纷,发行人是否存在承接昆山包材、惠州包材的资产、人员、技术、业务的情形,如存在请说明未采用股权收购方式的原因;(3)是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争,是否存在潜在的利益冲突或竞争关系。请保荐机构、发行人律师结合上述情况及相关规定,核查并就发行人是否存在同业竞争、是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确意见,并说明依据。

5、报告期内注销的关联企业有深圳包材、昆山鼎圣达纸制品有限公司、昆山恒富达电子科技材料有限公司、昆山金钿文贸易有限公司、东莞市三科五金制品有限公司、武汉包材;已转让的关联企业有深圳市宝嘉兴包装制品有限公司、昆山龙鑫、昆山市博逸思商贸有限公司、东莞圣格。请发行人补充披露:(1)上述注销或转让的企业基本情况、注销或转让的时间、原因、实际开展业务情况,是否与发行人相同或相似,是否属于发行人上下游关联业务,相关企业在历史沿革、资产、资质、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,与发行人是否存在现有或潜在的共同供应商或客户,是否存在为发行人垫付费用或承担成本、支出的情形;(2)注销企业的生产经营和注销过程的合规性,涉及的资产、技术、人员处置情况,报告期内是否与发行人存在交易,是否存在债权债务纠纷,是否存在因重大违法违规而注销的情况;(3)对外转让企业的转让对价及其公允性,报告期内是否与发行人存在交易,以及该等交易的决策程序、必要性及定价公允性;(4)对外转让企业的受让方与发行人实际控制人、董监高及其近亲属是否存在关联关系或其他可能输送不当利益的关系,是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

6、报告期内发行人向关联方销售金额3,061.59万元、 1,832.50万元、755.29万元、0万元。请发行人补充披露:(1)关联销售产生的原因和必要性,定价依据及价格是否公允,关联交易是否履行了必要的内部决策程序,决策过程是否与章程相符,是否存在通过关联交易向控股股东及其关联方输送利益的情形;(2)关联方采购发行人产品的种类、用途,是否用于直接向第三方销售,向发行人采购金额占其采购总额的比例;(3)关联销售方与富士康等客户合作的历史,目前是否存在业务往来,是否存在向发行人让渡主要客户的情形,如存在请说明原因、商业合理性。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

7、发行人自惠州包材、昆山包材、东莞圣格采购了部分生产用原材料;子公司惠州恒铭达所使用的厂房系从惠州包材处承租,其生产需要的电力、水需要通过惠州包材购买。请发行人补充披露:(1)上述关联采购产生的原因和必要性、采购的具体内容,定价依据及是否公允,关联方承接发行人业务占其自身业务的比例及重要性情况,关联交易是否履行了必要的内部决策程序,决策过程是否与章程相符;(2)惠州包材的基本情况、股权结构及实际控制人情况,与惠州恒铭达是否共用资产、人员、技术、业务、供应商、客户等,是否存在为发行人垫付费用或承担成本、支出的情形;(3)子公司惠州恒铭达向惠州包材承租房屋、购买水电,是否对惠州包材形成重大依赖,是否影响其生产经营独立性和资产完整性。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

8、报告期内,公司存在荆天平占用公司资金情形。请发行人补充披露:(1)荆天平占用发行人资金的原因、具体用途,是否与发行人供应商、客户存在资金往来,荆天平归还拆借资金的来源;(2)资金拆借是否履行了合法的内部程序,是否存在违法违规行为;(3)荆天平是否向发行人支付资金拆借费用,是否存在侵占发行人利益的情形。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

9、发行人及子公司向昆山市巴城镇邻里服务有限公司、惠州包材租赁房屋,面积不详。请发行人补充披露:(1)发行人租赁房产的原因、具体用途,说明租赁房产的详细情况,包括出租方的基本情况、租赁期限、面积、租金等,租赁价格是否公允,出租方是否取得租赁房产的产权证书,租赁房产是否涉及集体或划拨土地,是否符合土地用途的相关规定;(2)租赁房产面积占发行人使用房产面积的比例及对发行人生产影响的重要程度,是否影响其资产完整性和独立性,部分租赁房产已到期或即将到期,是否办理续租,租赁房产不能续期是否对发行人生产经营造成重大不利影响。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

10、招股说明书披露,报告期内发行人进口部分原材料,发行人向境内保税区、境外销售的金额占比较高。请发行人补充披露:(1)报告期内进口原材料的情况,包括产品种类、供应商、采购价格等,发行人是否对进口原材料存在重大依赖,与供应商的合作是否稳定,出口国的有关进出口政策、贸易政策是否影响发行人原材料的进口;(2)境内保税区和境外销售的主要客户、产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比,境内保税区和境外销售的销售模式、流程的差异,主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响以及进口国同类产品的竞争格局等内容。请保荐机构及发行人律师对发行人进口原材料、向境内保税区和境外销售产品是否符合海关、税务等法律法规规定发表意见。

11、招股说明书披露,荆世平2011年7月至2017年2月任职于恒铭达有限,2017年2月至今任发行人董事长。请发行人补充披露:(1)荆世平2011年7月至2017年2月在恒铭达有限担任的职务,是否参与公司经营管理;(2)发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变动是否构成重大变化。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

12、独立董事曹征及其配偶控制的企业有上海松奇康保健器械有限公司、上海小英子电子科技有限公司、上海缇纳航空器材有限公司、上海玄风航空科技有限公司。请保荐机构和发行人律师说明:上述企业与发行人是否构成竞争关系,报告期内与发行人是否存在业务往来,曹征担任发行人独立董事是否构成利益冲突。

13、报告期内,公司存在关联销售、关联采购、关联租赁等关联交易。(1)请发行人补充披露报告期内公司向关联方销售的产品类型、数量、单价及金额,与向独立第三方销售的同类型产品进行对比分析,说明关联销售价格的公允性和关联销售的必要性;(2)请发行人补充披露报告期内公司向关联方采购的原材料类型、数量、单价及金额,与向独立第三方采购的同类型产品进行对比分析,说明关联采购价格的公允性和关联采购的必要性;(3)请发行人对比租赁房屋所在地租赁费的市场价格,补充说明租赁费的定价公允性;(4)请发行人补充披露报告期内关联方为发行人担保的原因、担保方式、担保状态及对发行人独立运作能力的影响分析。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查,并发表明确的核查意见。

14、报告期内,发行人与关联方、非关联方存在资金拆借往来。请发行人补充披露:(1)频繁发生资金拆入、拆出的具体原因、发生时间、发生金额、利率及定价公允性、资金用途、还款时间、还款资金来源、履行的决策程序及对发行人经营业绩的影响;(2)结合现金流量表的相关科目,说明拆借资金是否完全归还,以及内部控制对关联方资金往来的规范措施;(3)请保荐机构和会计师对上述事项进行核查,对上述事项及资金往来的合法合规性、发行人内控制度是否有效、公司治理是否完善发表核查意见。

15、报告期内,公司前五大客户的销售占比分别为84.17%、65.13%、68.16%和74.08%。(1)请发行人说明报告期各期前五大客户销售占比较高的原因及变动的原因,按照产品类型、销售区域,分类披露报告期各期前五大客户的单位名称、销售内容、销售数量、平均单价、销售金额及占比,逐一分析各个客户销售数量、销售单价和销售金额变动的原因及合理性,各期新增和新减客户的原因及合理性;(2)请发行人说明上述客户的背景情况,包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、经营规模等情况,说明上述客户与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、客户之间是否存在关联方关系及有无交易、资金往来或其他利益安排;(3)列表说明报告期内客户的经营规模、公司与主要客户的合作历史年限、合同签订周期或期限、报告期客户采购公司产品占同类产品的比例;(4)请发行人补充说明报告期内不同客户的开发方式、订单获取途径及销售模式;(5)请发行人详细说明不同产品、销售区域及销售模式下,发行人与客户的合作模式、下单方式、发货方式、验收方式、收款及款项结算方式、交易合同的主要条款及签订合同的期限等情况,如属于订单式或一年一签的合作方式,详细分析公司同该等主要客户交易的可持续性,维护客户稳定性所采取的具体措施;(6)请保荐机构和会计师补充说明对公司主要客户的核查程序、核查措施、核查比例和核查结果,并发表明确意见。

16、报告期内,公司前五大供应商的采购金额占比分别为54.01%、48.52%、33.46%和38.09%。(1)请发行人补充披露报告期内各期公司总采购额的具体构成情况及金额占比,各项目金额变动的原因及与业务规模变化的匹配性;(2)请发行人说明前五大供应商采购占比逐年下降的原因;按照原材料的主要类型,分类披露报告期内各期前五大供应商情况,包括但不限于供应商名称、采购内容、采购数量、采购单价、采购金额及占比,逐一分析主要供应商采购数量、采购单价、采购金额变动的原因及合理性,各期新增或新减供应商的原因及合理性;(3)请发行人补充说明报告期各期主要供应商的基本情况,包括但不限于成立时间、注册资本、股本演变情况、营业范围、经营规模、采购金额占供应商收入的比例等情况,说明上述供应商与公司、实际控制人、公司高管、核心技术人员及其他关联方之间是否存在关联关系、供应商之间是否存在关联方关系;(4)主要供应商目前对该类产品的总销售量、公司销量所占比例、是否建立长期稳定的业务发展计划;(5)请发行人详细说明公司与各产品类型、不同业务模式主要供应商的合作模式、下单方式、运输方式、发货及验货方式、采购方式、付款及款项结算方式、交易合同的主要条款及签订合同的期限等情况;(6)请保荐机构和会计师就采购的真实性、准确性、完整性及与供应商关联关系方面进行详细核查,说明核查程序、核查手段、核查范围(各核查方式涉及的具体金额占比)及核查结论,并发表明确的核查意见。

17、报告期内,公司主营营业收入分别为29,871.94万元、27,086.91万元、31,188.88万元、8,971.11万元。(1)请发行人结合下游应用行业总体需求变化、公司收入结构、各产品类型毛利率、期间费用率等变动情况,进一步披露分析营业收入与扣非后净利润变动的匹配关系;(2)请发行人补充披露报告期内主营业务中各类产品的构成情况、销量、单价、金额及占比,分析各个细分产品销量、单价及销售金额变动的原因;(3)请发行人补充说明报告期内主要原材料的采购量、采购单价、消耗量和各类产品的产量、销量及销售单价,进一步分析主要原材料的消耗量与各类产品的产量、销量之间的匹配情况,主要原材料价格波动与产品销售单价变动之间的匹配情况;(4)结合下游行业市场空间、发展状况及主要客户的需求变化、盈利状况、出货量等数据,分析各类产品营业收入增长的稳定性和持续性,对未来经营成果和财务状况的影响分析;(5)补充披露其他业务收入的具体构成情况、收入变动原因分析及主要客户情况;(6)请发行人详细说明不同客户类型、产品类型的收入确认方法、依据、时点和销售结算方式,说明是否存在未签订合同提前确认收入的情况,同时对比同行业可比公司的收入确认政策,分析发行人收入政策的合理性,请会计师说明发行人收入确认方法、依据和时点是否符合《企业会计准则》的要求;(7)请保荐机构、会计师对上述事项逐项核查,说明核查程序、核查方法、核查比例、核查依据和核查结论,并发表明确的核查意见。

18、报告期内,公司的主营营业成本分别为16,931.64万元、17,168.70万元、18,549.34万元、4,982.53万元。(1)请发行人补充披露报告期内各期主营业务成本中直接材料、直接人工和制造费用的明细构成、数量、单价及金额占比情况,分析主要成本项目占比变动的原因及合理性;(2)请发行人补充说明不同产品类型营业成本的明细构成、数量、单价及金额占比情况,分析各细分产品成本结构变动的原因及合理性,与产品营业收入、产量变动的匹配情况,详细说明成本的归集与分类核算方法;(3)列表披露主要原材料在报告期的价格波动情况,分析公司原材料采购价格与公开价格的对比情况,原材料价格波动对生产经营的影响,原材料采购价格是否符合公开价格和大宗交易价格走势;对于存在不一致或其他不存在公开市场价格的原材料,通过对比同种原材料不同供应商的采购价格,二者之间是否存在显着差异;(4)披露报告期内主要能源的消耗量及其与产品产量的匹配情况;(5)报告期是否存在外协加工或外包服务的情况;(6)请保荐机构和会计师核查发行人各期成本确认是否完整,说明公司项目成本、费用的归集、结转方法是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构和会计师对以上情况进行逐项核查,并发表明确的核查意见。

19、报告期内,公司主营业务毛利率分别为43.32%、36.62%、40.53%、44.46%。(1)列表披露报告期内主营业务中各类细分产品的毛利率、毛利率贡献率及毛利率贡献率的变动率,分别分析各年各个细分产品的单价、单位成本变动情况及其对产品毛利率变动的影响分析;(2)请发行人补充说明报告期内同种产品销售不同客户的毛利率对比情况分析,同一客户各年毛利率变动的原因分析;(3)请发行人补充说明同行业可比公司的选取依据、选取范围及合理性,结合业务模式、采购销售模式、产品类型及客户类型等因素,对主要细分业务分别与同行业可比公司相关业务进行毛利率对比分析,进一步说明公司毛利率与同行业可比公司毛利率存在不一致或变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐机构和会计师对以上情况进行核查,并发表明确的核查意见。

20、报告期内,公司期间费用总额分别为2,823.53万元、2,873.67万元、4,443.69万元和1,649.16万元,占营业收入的比例分别为9.18%、9.40%、13.95%和17.62%。(1)结合期间费用率的同行业对比情况和行业经营特征,说明期间费用率的合理性及变动的原因,进一步说明主要期间费用项目的变化与生产经营规模变化、销售增长、实际业务发生情况是否具有一致性;(2)结合同行业对比情况,说明销售费用率的合理性,差旅费、运输费和业务招待费等费用与营业收入、业务量变动的匹配关系,说明是否存在第三方代为承担费用的情况,是否存在少计费用的情况;(3)补充说明报告期职工总人数、各部门职工薪酬、人数及变动人数、平均薪酬,说明各部门人员数量及平均薪酬变动的原因及合理性;各部门人员期初人数、本期增加、本期减少及期末人数;报告期公司员工人均薪酬和各部门平均薪酬与同地区对应平均薪酬的对比情况、与同地区同行业可比公司的对比情况;(4)期间费用中折旧和摊销的金额与非流动资产的匹配情况;(5)结合同行业对比情况,说明管理费用率的合理性;列表说明报告期股份支付、最近外部投资者入股及最近评估的具体情况,包括增资日、对应公司的估值、每股价格、股数、出资额、PE倍数及确认的管理费用,说明股份支付公允价值的确定依据;(6)请保荐机构和会计师核查上述情况,说明期间费用的完整性和期间费用率的合理性,并发表明确的核查意见。

21、报告期内,发行人出口销售主要采用美元结算。请发行人补充披露:(1)报告期财务费用汇兑损溢的计算过程及依据,应对外汇波动风险的具体措施;(2)报告期内公司是否存在套期保值业务,是否订立远期外汇买卖合约、外汇期货合约及无本金交割远期外汇买卖合约等,若存在,补充披露合约的具体情况,包括但不限于数量、金额、交割期限、合约主要内容及损益等;(3)请保荐机构、会计师进一步核查是否存在未披露或未在报表确认的衍生金融工具,说明相关会计处理过程,是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师对上述事项进行逐项核查,发表明确的核查意见。

22、报告期内,管理费用中研发费用分别为1,322.76万元、1,489.14万元、1,722.77万元和388.83万元。(1)请发行人补充说明研发费用的归集范围、方法,披露具体内容、金额占比及其波动的原因,费用化和资本化划分的具体依据,说明是否存在在生产成本和期间费用之间任意调整以操纵营业利润的情形;(2)说明是否存在研发费用资本化的情形,如有,请逐项说明资本化的确认时点和依据,请申报会计师核查报告期内研发费用的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐机构、会计师就上述问题核查,并发表明确的核查意见。

23、报告期内,公司营业外收入金额分别59.95万元、51.75万元、333.51万元、117.01万元,主要是政府补助。(1)请发行人补充披露报告期各期各项政府补助的明细情况、确认依据、补助单位及原因、款项来源和资金到账时间等情况;(2)请发行人补充说明与收益相关的政府补助划分依据,与资产相关的政府补助各期计算过程及金额准确性,政府补助对发行人财务状况和损益核算的影响分析,请保荐机构和会计师核查发行人报告期内经营成果对政府补助、税收优惠等是否存在重大依赖,井发表明确意见;(3)请发行人补充说明发行人获得政府补助资金的会计核算政策和核算流程,请保荐机构、会计师核查政府补助的合法合规性,说明相关会计处理及是否符合《企业会计准则》的规定,并发表明确的核查意见。

24、报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,623.52万元、9,599.86 万元、631.26 万元、2,972.85万元。(1)结合报告期业务规模变化、应收账款回款情况、应付款项支付及存货采购等因素,请发行人进一步量化分析报告期内各期经营活动产生的现金流量净额和净利润之间差异的具体原因及合理性;(2)请发行人说明“购买商品、接受劳务支付的现金”与存货采购金额、应付账款、应收票据背书转让(如有)及预付款项等报表项目之间的勾稽关系;(3)请发行人说明收到的税费返还和支付的各项税费的具体构成、形成原因及金额占比,与营业收入规模及结构变动的匹配情况;(4)请发行人说明支付给职工的现金以及为职工支付的现金流量与应付职工薪酬、期间费用和成本的勾稽关系和归集情况,说明变动原因及合理性;(5)请发行人披露报告期内收到、支付其他与经营活动有关的现金的明细情况及金额占比,收到、支付其他与筹资活动有关的现金的明细情况及金额占比;(6)请发行人分析说明各报告期大额现金流量变动项目的内容、发生额,是否与实际业务的发生相符,是否与相关科目的会计核算勾稽。请保荐机构、会计师对上述问题进行核查,并发表明确核查意见。

二、信息披露问题

25、请发行人根据中国证监会有关文件的精神进一步落实首发承诺事项,完善发行人股份锁定承诺的信息披露,请保荐机构和发行人律师说明发行人承诺是否符合股份锁定等相关要求。

26、2015年9月,恒铭达有限收购惠州恒铭达。请发行人补充披露:(1)收购惠州恒铭达背景、原因,定价依据及价格是否公允,是否存在利益输送情形,是否履行了相应股东会程序,惠州恒铭达报告期内是否存在违法违规行为、重大债权债务纠纷;(2)请保荐机构、发行人律师对发行人收购惠州恒铭达的定价是否公允、程序是否合规,是否符合《证券期货法律适用意见第3号》及相关法律法规的规定发表意见。

27、关于知识产权。请发行人补充披露:(1)发行人拥有专利(包括许可使用专利)、商标和着作权的具体情况,包括但不限于取得时间、取得方式、有效期限以及对发行人主营业务的影响,发行人现有专利技术、软件着作权的来源情况,是否依赖发行人实际控制人控制的其他企业的技术;(2)发行人是否存在受让专利、商标、着作权的情形,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构和发行人律师对公司所使用的专利和商标权属情况进行核查并发表明确意见,存在权属纠纷的,请说明其对发行人生产经营的具体影响。

28、发行人及子公司为高新技术企业。请保荐机构和发行人律师说明:(1)发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体内容,报告期内因此享受的优惠政策和依据、对发行人的影响以及相关优惠政策适用是否符合规定;(2)发行人名称冠以“科技”字样的依据。

29、发行人及子公司的业务资质中有《印刷经营许可证》。请发行人补充披露:(1)发行人及子公司是否从事印刷业务,如存在请说明发行人开展印刷业务的经营情况、销售收入占比等,经营印刷业务是否符合国家和地方环保要求;(2)发行人及其子公司是否已取得从事相关生产经营应获得的全部相应资质许可,相关资质证书是否在有效期内,如资质许可方面存在瑕疵,请补充披露对发行人生产经营的影响并发表明确意见。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

30、关于环境保护。请发行人补充披露:(1)发行人生产经营中发生环境污染的环节及污染物具体名称,有关污染处理设施的运转是否正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配;(2)公司生产经营是否符合国家和地方环保要求,发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为,报告期是否发生环保事故和安全生产事故,是否属于重大事故。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

31、报告期内发行人社保和公积金缴纳人数比例较低,存在劳务派遣用工比例超10%的情形。请发行人补充披露:(1)报告期内发行人及子公司为员工缴纳社保和住房公积金的当年缴纳基数、企业和个人的缴存比例、缴纳总额,是否符合当地社保缴纳规定,发行人是否已严格按照规定为符合条件的全体员工足额缴纳社保,是否存在需要补缴的情况;如需补缴,说明并披露需要补缴的金额、原因及处理措施,分析补缴对发行人经营业绩的影响;(2)如存在欠缴社保费用和住房公积金的情况,是否构成重大违法行为及对本次发行构成法律障碍;(3)发行人及子公司是否存在群体性的劳务纠纷或严重的个体性劳务纠纷;(4)报告期内劳务派遣用工比例是否符合《劳务派遣暂行规定》,是否可能受到行政处罚。请保荐机构和发行人律师进行核查并发表明确意见。

32、发行人报告期内前五大客户销售集中,且报告期内前五大客户存在变化。请发行人补充披露:(1)发行人获取客户的主要方式,主要客户集中的原因,结合同行业情况说明客户集中是否属于行业惯例;(2)发行人及关联方与富士康的合作历史、合作模式及该客户获取方式,发行人是否对富士康形成销售依赖,发行人部分高管人员曾任职于富士康,说明该等人员对富士康成为发行人客户的重要程度;(3)富士康是否存在与发行人产品相同或相似的其他供应商,如存在请说明发行人与其他供应商的产品类型、销售单价等方面是否存在差异;(4)结合报告期内发行人前五大客户的变化情况,说明发行人与主要客户的业务合作是否稳定、具有可持续性。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

33、招股说明书披露,国内消费电子功能性器件生产企业众多,行业集中度较低,部分企业生产产品同质性强,技术含量参差不齐,竞争激烈。请发行人补充披露:(1)国内消费电子功能性器件生产企业的数量、发行人的行业排名及所处行业地位:(2)结合同行业情况说明发行人的生产技术、主要产品是否与同行业企业存在同质性;(3)发行人产品是否具有通用性,电子产品的更新换代对发行人是否存在不利影响;(4)招股说明书披露发行人所处行业集中度较低,但发行人存在“行业及客户集中度相对较高的风险”,请说明上述表述是否存在矛盾,发行人行业及客户集中度高是否符合行业惯例。请保荐机构进行核查并发表明确意见。

34、招股说明书披露,产品最终应用于苹果、华为、小米等知名消费电子产品终端品牌商,公司与上述知名消费电子产品终端品牌商、制造服务商及组件生产商建立了良好的合作关系。请发行人和保荐机构说明:公司与苹果、华为、小米等知名消费电子产品终端品牌商是否存在业务合作,披露发行人与上述企业建立良好合作关系的依据,上述披露是否真实、准确、完整,是否可能误导投资者。

35、发行人重大销售、采购合同的披露较为简略。请发行人补充披露上述合同的交易对手方、交易额、签署日期、主要内容等信息。请保荐机构和发行人律师对合同真实性进行核查并发表明确意见。

36、报告期内,3,863.23万元、14,600.38万元、7,556.85万元和18,939.02万元,占流动资产的比例分别为14.78%、44.36%、22.68%和45.52%。(1)请发行人量化分析货币资金变动与资产负债表、利润表及现金流量表等相关科目之间的匹配情况,说明货币资金余额波动较大的合理性;(2)请保荐机构、会计师补充说明对以下事项执行的核查程序:货币资金管理制度及相关内部控制审计和执行的有效性,是否存在控制股东、实际控制人占用资金的情况,是否存在无业务背景转移资金或出借银行账户的情况,并发表核查意见。

37、关于应收票据:(1)请发行人补充披露应收票据的明细情况及金额占比,说明报告期各期应收票据的期初余额、本期发生额、票据背书、票据贴现及期末余额,逐笔分析应收票据背书、票据贴现与相关现金流量表科目、资产负债表科目的匹配情况;(2)是否存在应收票据背书转让、贴现情况,若是,说明应收票据背书转让和贴现的具体情况,应收票据背书、贴现是否附可追索权,相关会计处理及其是否符合《企业会计准则》的规定;(3)请保荐机构和会计师核查应收票据开具、取得、贴现及背书是否存在真实的交易背景,票据背书名称中是否存在关联方,如存在,请说明相关交易的公允性和真实性。请保荐机构和会计师对以上情况核查,并发表明确核查意见。

38、报告期各期末,公司应收账款余额分别为17,217.48万元、12,933.84万元、20,953.21万元、18,685.89万元,占流动资产的比例分别为65.86%、39.29%、62.88%、44.92%。(1)请发行人进一步量化分析应收账款占营业收入比例波动的具体原因, 补充披露报告期内季度营业收入情况、应收账款占营业收入的比例变化情况;(2)请发行人补充披露应收账款的账龄结构及各期限应收账款坏账准备的计提情况;(3)说明报告期内各主要客户应收账款占营业收入比例变化的情况及原因分析,与前五大客户的匹配情况;(4)报告期内公司具体的信用政策、客户信用期、相关政策是否存在变更、各报告期末应收账款超过信用期的具体情况、超出部分是否计提充足的坏账准备、各报告期末应收账款期后回款情况、期后回款的付款方是否为交易对应的具体客户、报告期内各月末应收账款余额的变动情况(重点分析各报告期末前后数月的变动原因),是否存在放宽信用政策增加收入的情况;(5)请说明报告期各期末信用期内外的余额及占比情况,分析变动的原因及合理性,超过信用期应收账款形成的具体原因、款项性质、对应的产品类型及后续款项支付情况;(6)对比同行业可比公司,请会计师说明应收账款坏账准备计提政策是否存在差异及差异的原因,同时针对关联方的坏账准备计提政策存在差异的原因及合理性,说明坏账准备计提政策的谨慎性,并发表意见;(7)对比同行业可比公司,请发行人说明应收账款周转率与行业平均水平产生差异的原因及合理性;(8)请发行人说明申报期内各年末是否存在产品或者服务质量存在问题、服务时间出现延迟等与合同规定不一致等原因而存在交易争议的应收账款;(9)请保荐机构和会计师对上述事项进行核查,详细说明对应收账款的具体核查工作(包括但不限于核查程序、核查人员、核查时间、核查范围及核查结果),并发表核查意见。

39、报告期各期末,存货金额分别为2,513.73万元、2,342.62万元、3,969.82万元、2,777.33万元,占流动资产的比例分别为9.61%、7.12%、11.91%、6.68%。(1)请发行人结合主要生产工序,说明存货的结构合理性,补充披露原材料、半成品、在产品及库存商品等存货的明细情况及金额占比,说明各类存货与公司业务规模变化的匹配情况,进一步说明各类原材料的采购周期、备货的标准,产品的生产周期及销售周期,并结合前述产销周期分析说明目前原材料、库存商品及在产品等存货库存水平的合理性,说明报告期各类存货变动的原因及合理性;(2)请发行人补充披露存货的库龄结构,说明一定期限以上存货的具体构成、形成的原因及金额变动的合理性;(3)请说明报告期原材料、在产品的期后结转率、订单支持率以及期后销售比例,库存商品、发出商品的订单支持率及期后销售比例;(4)请发行人补充披露报告期内发出商品的具体构成、对应客户及合同情况、发出时间、期后结转及收入确认情况,是否存在长期未结转的发出商品、发出商品是否均有订单支持,进一步解释发出商品变动的原因及合理性;(5)请发行人补充披露存货跌价准备的计提政策、计提比例及计提过程,根据存货可变现净值的确定依据、存货跌价准备的计提方法以及同行业可比公司跌价准备的计提政策和计提比例等因素,说明相关存货跌价减值准备计提是否充分;(6)请发行人补充说明公司的盘点制度、各报告期末的盘点计划、盘点范围、盘点地点、盘点时间、盘点人员、盘点方式及结果(包括发出商品的盘点情况);请保荐机构和会计师详细说明存货监盘的情况(包括但不限于监盘时间、监盘地点、监盘人员及结果);(7)请保荐机构、会计师核查发行人存货各项目的发生、计价、核算与结转情况,说明成本费用的归集与结转是否与实际流转一致。请保荐机构、会计师对上述事项逐项核查,并发表明确的核查意见。

40、报告期各期末,公司固定资产账面价值分别为2,032.03万元、2,716.42万元、9,631.04万元、9,609.95万元,占非流动资产的比例分别为63.22%、43.23%、88.75%、87.87%。(1)请发行人补充说明报告期内固定资产中主要设备是否存在更换或对现有主要设备进行更换或升级的需要,是否存在资产闲置、废弃的情况,资产减值准备计提是否充分;(2)请发行人补充说明报告期内固定资产折旧、无形资产摊销及投资性房地产折旧摊销的计提过程,请会计师说明是否存在应计提折旧及摊销未计提或未足额计提的情况;对比同行业可比公司,请会计师说明发行人折旧及摊销计提比例、残值率的合理性,是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐机构和会计师就上述问题进行核查,并发表明确的核查意见。

41、请发行人说明报告期内各期递延所得税的形成原因、计算过程及后续结转情况,递延所得税资产和负债的核算是否符合《企业会计准则》的规定,请保荐机构和会计师核查并发表意见。

42、关于借款:(1)请发行人补充说明报告期内银行借款的变动明细、借款主体、借款时间、偿还时间及利息支付情况;(2)说明其与筹资活动现金流、财务费用等相关科目的勾稽关系,核算是否准确以及对发行人的影响;(3)请发行人补充说明借款资金的具体用途、使用期限,是否存在短债长用的情况,请保荐机构、会计师说明发行人是否存在较大的银行借款偿付压力,并结合应付票据、应付账款等其他负债情况、主要财务指标及现金流量情况,详细说明发行人的整体偿债能力,并对整体偿债能力发表明确的意见。请保荐机构和会计师就上述问题进行核查,并发表明确的核查意见。

43、报告期各期末,应付账款分别为6,015.65万元、6,568.73万元、10,317.33万元、7,256.62万元,占流动负债的比例分别为71.02%、34.67%、39.53%、38.54%。(1)请发行人补充披露报告期前十大应付账款、应付票据的欠款对象、采购内容、欠款期限及支付情况等,说明主要欠款对象金额变动的原因及新增或减少欠款对象的合理性,及与前五大供应商的匹配情况;(2)请发行人结合公司与供应商的结算方式、结算周期及采购金额的变化情况,进一步说明应付款项大幅增长的原因及合理性;(4)请保荐机构、会计师结合银行借款及应付账款等其他负债情况、主要财务指标及现金流量情况,说明发行人是否存在较大的偿付压力,详细说明发行人的整体偿债能力,并对整体偿债能力发表明确的意见。请保荐机构和会计师就上述问题进行核查,并发表明确的核查意见。

44、报告期内各期末,公司的应付职工薪酬期末余额分别为236.37万元、395.42万元、667.55万元和580.01万元。(1)请发行人结合报告期内员工的人数变化、平均薪资及职工薪酬总额,说明期末应付职工薪酬逐年增加的原因及合理性,是否存在拖欠职工薪资的情况,是否存在职工罢工的情况;(2)报告期内职工薪酬、员工数量、支付给职工以及为职工支付的现金、期末应付职工薪酬等相关项目变化的匹配性、合理性。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查,并发表核查意见。

45、报告期各期末,应交税费分别为1,948.07万元、1,949.85万元、1,485.39万元、840.19万元。(1)请发行人补充披露报告期各期公司增值税、企业所得税的期初应交税额、本期计提数、实际缴纳税额、期末应交税额,说明增值税、企业所得税各期金额变动的合理性,及与现金流量表、资产负债表、利润表相关项目之间的勾稽关系;(2)报告期内增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际交纳的增值税金额,进项税额与原材料采购金额、销项税额与销售收入之间的匹配关系,以及增值税退税收入的具体依据、金额、计算过程及会计处理;(3)请发行人说明报告期内是否存在补缴、追缴税金和处罚,及其他违反税收法律法规的事项。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查,并发表核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

46、请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据,保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异,若有重大差异,应专项说明原因。

47、请发行人补充说明近三年比较期间财务数据或财务指标变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况,分析变动的原因及依据;请保荐机构和会计师对其合理性及变动依据是否充分进行核查并发表意见。

48、请发行人进一步补充披露流动比率、速动比率、应收账款周转率及存货周转率等财务指标与同行业可比公司产生差异的原因及合理性。

四、其他

49、请发行人:(1)逐项披露招股说明书中有关行业数据的来源,是否符合真实性、客观性和权威性的要求,是否与发行人的实际情况相符;(2)结合发行人所处行业竞争状况、行业政策及变动趋势、产品市场容量、同行业公司的发展水平、技术发展状况等,说明公司的核心竞争力和持续盈利能力;(3)详细披露募集资金项目的投资概算情况,项目用地的落实情况,项目所面临的风险,包括但不限于技术风险、市场拓展风险和劳务采购风险等;(4)结合行业的发展趋势、有关产品的市场需求和容量、主要竞争对手等情况,对项目的市场前景进行进一步的分析论证并披露;(5)结合市场前景、在手项目及未来业务的开拓情况,进一步说明营业收入增长预测的合理性。请保荐机构对上述问题进行核查,说明核查过程、提供相关依据并发表意见。

50、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况,发表明确的结论性意见。

51、请发行人、保荐机构每次报送申报材料时,对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识,并对修正或增加的信息作出书面说明。对非因财务数据更新产生的修正信息,说明前次申报是否存在错误,明确是否属于公司内部资料不完整或内部管理混乱所致,是否存在内部控制缺陷。