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华通能源IPO申请反馈意见

文章作者:365bet骗局_365bet注册网址_365bet提现多久上市法律部 2018-03-24 19:53:00

西安华通新能源股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

 

海通证券股份有限公司:

现对你公司推荐的西安华通新能源股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首次公开发行股票申请文件提出反馈意见,请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后,将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、请保荐机构、发行人律师:(1)补充说明历次出资、增资及股权转让的资金来源、合法性,增资及股权转让的原因、价格、定价依据及其合理性、增资或股权转让定价存在较大差异的原因、价款支付情况、是否缴清相关税费;(2)补充说明发行人自然人股东的身份信息和基本情况,发行人直接和间接股东之间是否存在委托持股、信托持股、对赌协议等特殊协议或利益输送安排,本次发行中介机构负责人及其签字人员与发行人股东是否存在亲属关系、关联关系。请保荐机构、律师核查发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格;(3)补充说明机构投资者的股权结构及实际控制人,实际控制人的背景和基本信息,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、律师核查发行人股权是否存在委托持股或信托持股,发行人现有股东是否具备法律、法规规定的股东资格;(4)补充说明镜寰装饰、德凌工程的基本情况,包括历史沿革、主营业务演变、主要财务数据等;(5)补充说明历次实物出资的明细、存续状况、是否与发行人业务相关、是否经过评估及确定其价值的依据(如果估值与增资额存在差异请说明原因)、是否公允、是否实际转让给发行人,是否存在出资不实的情形。

2、请保荐机构和发行人律师说明:(1)华通有限的历史沿革、主营业务演变及主要财务数据,历史上是否存在违法违规的情形,说明发行人股东采取以新设公司作为发行主体的原因;(2)详细说明华通有限原股东发起设立华通股份的过程,华通有限的资产是否经评估,是否涉及国有资产流失,发起设立是否合法合规。

3、发行人有多家分子公司,且存在多位少数股东。(1)请补充披露各子公司具体从事的业务情况,补充说明发行人设立分子公司的原因及其定位情况;(2)请保荐机构、发行人律师核查控股子公司中少数的基本情况、与发行人及其关联方是否有关联关系、从事的业务情况、先后受让及转让相关股权的原因、是否履行了必要的程序;(3)请保荐机构、发行人律师核查发行人及其子公司是否取得生产经营所必要的资质、许可等。

4、德凌工程原为发行人股东,现为发行人全资子公司。请保荐机构及发行人律师补充说明德凌工程上述变化的背景、原因及合理性,形成过程是否合法合规。

5、请保荐机构及发行人律师补充说明:(1)发行人、控股股东及实际控制人在报告期内注销的子公司及关联公司的情况,上述公司是否存在因违法违规而注销的情况,是否存在纠纷或潜在纠纷;(2)补充说明控股股东及实际控制人参股公司的股权结构,说明是否属于实际控制;(3)补充说明控股股东、实际控制人控制或参股的投资公司的对外投资情况,是否和发行人经营同类或类似业务的情况,是否与发行人构成竞争。

6、请保荐机构及发行人律师:(1)补充披露发行人及子公司质押的股份数量,以及上述股权质押对应的借款金额、借款期限、担保措施,业务背景等,请补充提供股权质押合同;(2)请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人实际控制人及其他间接股东是否存在质押、冻结或查封的股份,以及占发行人股份的比例;(3)补充说明是否存在导致发行人重要子公司股权发生重大变化的风险,是否可能影响发行人持续盈利能力并对本次发行上市构成实质性障碍。请保荐人、发行人律师对上述情形是否符合首发管理办法第十三条关于股权清晰的相关规定、对相关股权质押和冻结是否存在导致发行人股权发生重大变化的风险发表意见。

7、请保荐机构及发行人律师:(1)结合公司发展历程,公司治理结构,规范运作情况,股东大会、董事会决议情况,董事、高级管理人员的提名及任免情况,说明认定王德为公司实际控制人的事实和理由;说明报告期内且首发后的可预期期限内公司控制权的稳定性安排;补充提供《一致行动协议》;(2)结合发行后实际控制人持有发行人股份比例与其他股东持股比例对比情况,说明发行人首次公开发行股票后是否存在实际控制人变更风险,如果有请做重大风险提示,同时说明发行人防范实际控制人变更的措施。

8、请保荐机构及发行人律师补充股权托管形成的背景,说明托管公司已提供股份托管登记及管理业务的范围,未确权股东的后续确权程序,请保荐机构及律师上述情形是否会给发行人股权带来潜在纠纷和风险发表意见。

9、招股书披露,报告期,公司存在与关联方进行资金拆借的情况,请保荐机构及发行人律师核查并补充说明关联方借款的原因及用途,是否履行了相关程序,是否收取资金占用费及其定价依据。请保荐机构、发行人律师、会计师对上述资金拆借行为的合法性及公司内控制度的完善性及有效性发表意见。

10、请发行人、保荐机构补充披露发行人关联交易是否履行公司章程规定的决策程序,必要性、定价依据及其公允性,是否存在对关联方的重大依赖,是否具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。上述关联交易未来是否仍将持续发生,如持续发生,发行人保障交易公允性的具体措施,以及上述关联交易对发行人独立性的具体影响,是否构成本次发行上市的实质性障碍。

11、公司目前已取得县(区)级天然气业务经营特许经营权18个,主要集中在陕西省、安徽省、甘肃省等地。公司在与上述地方政府签订特许经营权协议时,部分未明确约定经营期限,部分经营期限超过30年。根据2015年6月1日实施的《基础设施和公用事业特许经营管理办法》规定,特许经营期限最长不超过30年。请保荐机构、发行人律师补充披露:(1)发行人及其子公司设立以来各阶段经营是否均已取得有效特许经营权许可,是否存在无法继续使用相关特许经营权的情况,如无法延续相关特许经营权对发行人生产经营和利润的影响;(2)请保荐机构和发行人律师说明并披露发行人是否取得了生产经营所需的各项许可证书,相关许可证书取得的时间、有效期限、被许可主体等情况;(3)补充说明公司是否存在未来收购整合其他中小型天然气企业,或向尚未发放城镇燃气特许经营权的地区进行渗透的计划。

12、请保荐机构和发行人律师结合发行人及其子公司所受到的相关行政处罚补充核查并披露:(1)发行人是否属于重污染行业,是否符合国家和地方环保要求、是否发生环保事故、发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效,有关环保投入、环保设施及日常治污费用是否与处理公司生产经营所产生的污染相匹配等问题;(2)发行人产品中使用的原材料是否存在相关的环保回收政策;(3)请补充披露发行人及其子公司报告期内是否存在环保违法违规行为。

13、请保荐机构核查并补充披露政府指导价审定的程序和依据,调整价格的时间,近期是否面临调价及调价范围,请保荐机构补充披露价格调整对发行人生产经营的影响。

14、报告期内发行人天然气销售前五名客户占比较小,变化较大。发行人从上游采购天然气后销售给居民用户、工业用户、商业用户、公福用户和天然气车辆用户等。请在招股说明书中补充披露发行人的主要客户类型,按照主要客户类型分类的主营业务收入构成情况,客户分类下的前五大客户销售占比及其变动的原因,不同客户类型的天然气销售收入确认方式,定价政策,结算方式的具体情况,是否存在差异,各报告期的主要客户及其主要关联方与发行人是否存在关联关系及其他利益安排。请保荐机构和会计师核查上述问题,说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论,并发表明确意见。

15、报告期内,公司向前五名供应商采购较为集中。在合同期内,公司、上游供应商均依照合同约定气量和价格进行天然气交割。采购合同每年签订一次,管道天然气采购价格按照国家发改委制定的定价原则确定,CNG采购价格受供应商当地物价局价格限制,LNG天然气采用市场价格。请在招股说明书中,按照管道天然气、CNG、LNG分别披露主要天然气采购供应商的采购占比,并解释新增、减少以及采购金额占比变动的原因。请保荐机构和会计师核查上述问题,说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论,并发表明确意见。

16、报告期各期,公司营业收入增长较快。(1)请在招股说明书中从价格、销量角度量化分析报告期内各类业务收入变化的原因;(2)请补充披露发行人天燃气采购价格和销售价格的确认方式。(3)请披露天然气用户安装业务的获取方式、工程期限、收入确认原则等基本信息,分析并披露报告期内用户安装业务收入变动的原因。(4)请披露维管业务的主要内容,会计核算方法。请保荐机构和会计师核查上述问题,说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论,并发表明确意见。

17、报告期各期,公司营业成本基本均为主营业务成本。请在招股书中按照业务类别补充披露发行人主营业务成本的主要核算方式及流程,成本费用确认与计量的完整性与合规性,成本结转的具体原则、方法及时点,与销售收入确认是否匹配。请保荐机构、会计师核查上述问题,说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论,并发表明确意见。

18、招股书披露了报告期的综合毛利率和分类业务的毛利率。公司综合毛利率高于同行业上市公司的平均水平,主要原因系公司天然气用户安装业务毛利率相比同行业上市公司较高,且天然气用户安装收入占比较高。请进一步对比同行业上市公司的业务结构、区域定价、销售客户等特征,解释并披露发行人毛利率与同行业上市公司差异的原因。请保荐机构、会计师核查上述问题,说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论,并发表明确意见。

19、招股书披露了报告期内公司期间费用具体构成及变动情况。请在招股说明书中补充披露:(1)发行人销售费用和管理费用中职工薪酬的具体核算对象,员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平,及与当地平均工资和可比公司工资水平的比较情况,发行人未来薪酬制度及水平变化趋势;(2)是否存在劳务派遣员工,如存在,请结合当地劳务市场的工资水平说明发行人劳务派遣员工的薪酬水平是否公允;(3)经营租赁、长期待摊费用的主要核算对象,核算方法是否符合会计准则规定。(4)销售费用率、管理费用率和财务费用率与同行业可比公司的差异。请保荐机构、会计师核查上述问题,说明核查程序、核查范围、证据以及核查结论,并发表明确意见。

二、信息披露问题

20、招股书披露,公司在新三板挂牌公开转让后,采用协议转让方式进行股票交易,在册股东存在一定的变化。请根据《公司法》、《股票上市规则》、证监会审慎监管要求、证监会《关于修订证券公司行政许可审核工作指引第10号通知》等,进一步明确发行人股东的股份锁定期限。请保荐机构、发行人律师对上述情况进行核查,并发表明确意见。

21、请保荐机构、发行人律师核查并披露:(1)发行人国有股东的基本情况,是否存在未披露的国有股东;(2)发行人及其国有股东是否均已按照相关法律法规落实国有股转持相关规定,是否已履行相应的审批程序。请保荐机构、发行人律师就发行人历史沿革中所涉国有资产事项、国有股转持安排是否相关法律法规规定,以及相关法律瑕疵是否构成本次发行上市法律障碍发表核查意见。

22、请保荐机构及发行人律师:(1)发行人权属瑕疵土地及房产、划拨地的来源、账面价值、目前的具体用途,对生产经营的重要程度,是否具有可替代性,未能办理房产证的具体原因,是否存在无法办证的风险,发行人采取的补救措施;(2)补充说明政府回购土地的相关进展;(3)租赁无证房屋的面积、占比、具体用途,是否签订合同,租赁合同是否备案,对发行人生产经营的影响程度。请保荐机构、发行人律师就发行人相关房屋、土地使用行为是否违反相关法律法规、是否存在行政处罚或被强制拆除的风险、是否会对发行人生产经营产生重大不利影响、是否构成本次发行上市的法律障碍发表明确核查意见,并就相关风险在“风险因素”章节予以提示。

23、请保荐机构、发行人律师核查披露发行人报告期内所受行政处罚的具体情况,就是否构成重大违法违规发表意见请提供有关主管部门出具的最近3年的发行人生产经营合法合规的证明。

24、请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。

25、请补充披露(1)公司是否存在安全隐患或发生重大安全生产事故,是否会影响发行人的生产经营,是否发生重大安全生产事故;(2)发行人的安全生产制度是否完善,安全设施运行情况。请保荐机构、发行人律师结合公司报告期内所发生的安全事故,补充说明该等事故是否属于重大安全生产事故、所受处罚是否构成重大违法行为,公司的内控制度是否完善。

26、请保荐机构及发行人律师补充披露:(1)报告期内发行人及其子公司正式员工办理社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期,是否存在需要补缴的情况;如需补缴,说明并披露需要补缴的金额和措施,分析补缴对发行人经营业绩的影响。(2)结合与劳务派遣公司的协议内容,补充披露劳务派遣员工的社会保险和住房公积金缴纳情况,说明是否存在纠纷。(3)结合发行人目前劳务派遣员工在全体员工中占比超10%的情况,对发行人当前劳务派遣方式的用工制度是否符合《劳动法》、《劳动合同法》、《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定发表意见。

27、请保荐机构及律师核查并补充披露发行人董事、监事和高管人员是否符合任职资格,是否受过中国证监会及其派出机构、交易所的处罚或处分,是否存在竞业禁止,利益冲突情况予以核查,发表明确意见,并详细说明理由。

28、请在第四节“风险因素”中充分、客观、准确地描述相关风险因素,并将公司采取的规避风险的措施以及减少风险的有利因素从该节以及从重大事项提示中删除。

29、请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门;关于市场地位和竞争优势的相关表述是否真实、准确、客观,依据是否充分;引用数据的真实性、数据引用的来源和第三方基本情况,说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。对于真实性、准确性和客观性存疑的数据和表述,请在招股说明书中删除。

30、根据招股说明书披露,报告期各期末,存货由工程施工、原材料及天然气构成,主要为工程施工及原材料,占比均超过97%。请在招股说明书中补充披露,(1)发行人工程施工业务所需配件为自产或外购,主要原材料的采购金额、数量、单价,耗用数量、金额、占安装成本的比重,主要供应商基本情况、各期交易金额。(2)对比同行业上市公司的存货周转率并分析差异。请保荐机构、会计师核查上述问题并发表意见,同时说明对报告期内存货,包括管存天然气,实施盘点、监盘比例、是否帐实相符。

31、报告期各期末,公司固定资产主要包括输气管网和房屋建筑物及附属物,报告期内二者占固定资产比例合计均超过88.00%。请在招股说明书中补充披露:(1)报告期内固定资产输气管网的价格是否以长度为单位,如果是,则资产价值变动情况与其长度是否匹配;(2)发行人机器设备的主要用途,各期计提的折旧费用及相关的会计处理,可比公司的折旧计提政策、固定资产减值情况;(3)按项目分类披露报告期各期在建工程新增额、转固金额,相关项目的预算、完工进度、资产的主要用途,各期的利息资本化金额,核算依据。(4)补充披露因在建工程转固、固定资产折旧,可能对经营业绩造成波动的风险。请保荐机构、会计师补充说明对管道执行的核查程序、核查方式,并对相关资产的真实性、确认金额的准确性、转固时点的准确性发表核查意见。

32、公司天然气销售业务大多采用预付费形式,应收账款主要由天然气用户安装业务形成。请在招股说明书中补充披露:(1)发行人对不同类型客户的结算政策、信用政策,报告期内的信用政策是否发生过变动,期末应收账款是否均在信用期范围内;(2)可比公司报告期内的应收账款坏账计提政策。请保荐机构、会计师对上述情况进行核查,说明核查的过程、证据及结论,并发表明确意见。

33、发行人没有计提预计负债,但在报告期内存在多起诉讼事项。请披露未决诉讼是否需要计提预计负债,对于未决诉讼的会计处理是否符合准则规定。请保荐机构和会计师核查并发表意见。

34、招股说明书对发行人执行社会保障、住房公积金制度的情况披露较为简单。请补充披露公司“五险一金”缴纳的具体情况包括但不限于报告期内发行人母公司和所有分、子公司正式员工办理的社会保险和住房公积金的员工人数、未缴纳的员工人数及原因、企业和个人的缴费比例、办理社保和缴纳住房公积金的起始日期,是否存在需要补缴的情况;如需补缴,说明并披露需要补缴的金额和措施,分析补缴对发行人经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师就发行人缴纳“五险一金”是否符合国家有关规定,是否对本次发行构成障碍发表明确意见。

35、公司无形资产为土地使用权、专利权、外购软件和特许经营权。请补充披露上述无形资产的具体内容、获取方式、价款支付、入账成本、后续核算、实际使用等情况,说明无形资产的核算是否符合会计准则规定。请保荐机构、会计师核查并明确发表意见。

36、发行人因地处国家重点支持的西部区并主营鼓励产业,享受西部大开发优惠政策,2016年本公司适用的企业所得税税率为15%。请发行人补充披露,(1)列表披露母公司及子公司所有业务涉及的税收优惠政策、相应的规章制度、适用税率、报告期各年缴纳的各项税款金额等;(2)报告期以及未来几年税收优惠是否能够持续,对生产经营的影响,并在招股说明书中充分提示相关风险。请保荐机构和会计师对发行人税收优惠交易环节进行全面核查,说明核查的过程、证据及结论,并发表明确意见。

37、请严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

38、请切实落实《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》相关规定。

39、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系,如有,是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。。

三、与财务会计资料相关的问题

40、请发行人补充说明报告期比较数据变动幅度达30%以上的报表项目的具体情况,分析变动的原因、依据和合理性,请保荐机构、申报会计师进行核查并明确发表意见。

41、请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明,说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性,重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理及履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整事项及依据是否符合企业会计准则的规定,补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

四、其他问题