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广电计量IPO申请文件反馈意见

文章作者:证监会 2018-03-24 20:02:00

广州广电计量检测股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见

 

光大证券股份有限公司:

现对你公司推荐的广州广电计量检测股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)首发申请文件提出反馈意见,请你公司在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改,请以楷体加粗标明。我们收到你公司的回复后,将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复,请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题,请致电我会审核人员。

一、规范性问题

1、招股说明书披露,发行人历史沿革中存在多次增资和股权转让。请发行人补充披露:(1)自有限公司设立以来历次增资和股权转让的定价依据,黄敦鹏、曾昕等自然人股东通过增资取得公司股权的资金来源;(2)历次资产评估的评估方法及其选择依据、评估假设、评估参数、具体资产负债项目的账面价值、评估价值、增减值情况、增减值的具体原因及合理性、评估结果备案单位是否适格主体;(3)历次股权转让、权益分派及整体变更时发行人股东履行纳税义务情况,是否符合相关法律法规的规定;(4)杨锦华财产分割诉讼案件的进展;(5)2009年10月通过增资引入的10名自然人股东的从业经历;2016年12月通过增资引入的5名非自然人股东的股权结构或出资构成(追溯至国有投资主体、集体经济组织或自然人),其实际控制人及关键管理人员近五年的从业经历,通过该等非自然人股东间接持有发行人股份的自然人取得发行人股份的资金来源、与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高、核心技术人员、本次发行的中介机构及其项目组成员是否存在关联关系、亲属关系、委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的关系;(6)现有股东按自然人、法人、合伙企业、其他主体的分布状况,是否存在契约型基金、资产管理计划或信托计划;(7)发行人历次增资和股权转让是否存在委托持股、利益输送或其他利益安排;发行人的所有直接和间接股东目前是否存在以委托持股或信托持股等形式代他人间接持有发行人股份的行为,保荐机构、其他中介机构及其负责人、工作人员是否直接或间接持有发行人股份;(8)发行人及其控股股东、实际控制人与发行人其他股东之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排。如有,披露其签订时间、权利义务条款、违约责任等具体情况,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否均已清理完成,是否对公司股权结构产生不利影响,公司目前股权结构是否稳定。请保荐机构、发行人律师:(1)对上述问题进行核查并发表意见;(2)核查发行人历次增资和股权转让所履行的程序及交易定价是否符合国有资产管理、国有企业职工持股投资等相关法律法规的规定,是否获得有权主管部门的批准或确认,是否存在损害国家、集体及其他第三方合法权益的情形,是否导致国有资产流失,是否存在纠纷或潜在纠纷;(3)核查公司2016年12月通过增资引入的非自然人股东的历史沿革和最近三年的募集、投资等主要情况是否合法合规;(4)核查发行人股东是否超过200人及其合规性;(5)核查发行人的现有股东及其终极股东等是否存在不符合上市公司股东资格要求的情况;(6)核查发行人的非自然人股东是否具有国资背景,是否应当转持股份,转持安排是否合规。请保荐机构、发行人律师说明核查过程、方式、依据。

2、招股说明书披露,发行人与控股股东无线电集团控制的其他企业存在现实的及潜在的同业竞争。请发行人:(1)将实际控制人下属企业按业务板块划分,并披露各板块企业的主营业务和主要产品/服务;(2)披露为消除同业竞争所采取措施的最新进展。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露:(1)认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部企业;(2)上述企业的实际经营业务,说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品/服务、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;(3)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争,并发表明确意见。

3、招股说明书披露,报告期内关联交易主要为发行人向参股子公司方圆广电出售安规检测设备并向其采购安规检测与认证服务、向关联方提供检验检测服务及销售检测装备,及向控股股东租赁物业。请发行人:(1)参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定披露是否存在其他关联方;如存在,进一步披露报告期内与该等关联方之间是否存在交易,以及交易的标的、金额、占比;(2)补充披露报告期内关联交易发生的必要性、占同类交易的比例、所履行的决策程序及定价依据。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露:(1)发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易;(2)报告期内如存在关联企业注销或对外转让的,其资产、业务、人员的去向,存续期间是否存在重大违法违规,是否影响发行人董监高任职资格;(3)关联交易存在的必要性及合理性;(4)关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序,发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施;(5)是否存在关联交易非关联化的情形;(6)安规检测业务同业竞争是否彻底消除;(7)发行人的内部控制制度是否健全且被有效执行。请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否符合相关规定发表明确核查意见。请保荐机构进一步核查并披露关联交易原因、金额、定价依据、占比,通过综合对比交易条件、价格等因素,说明交易是否公允并提供相应的依据。

4、招股说明书披露,国家对机构进入检验检测服务业设置了基本的资质门槛。请发行人补充披露:(1)广东省计量校准机构备案证书续期进展;(2)公司所获资质许可经营事项和范围。请保荐机构、发行人律师核查并补充披露根据公司生产经营所在地及服务区域(包括境内、境外)的相关法律法规,发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况,以及主要客户的合格供应商认证,并对发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证及其合规性,取得正在办理过程中的资质、许可、认证是否存在法律障碍,是否存在超越许可范围从事生产经营的情形,是否存在受到行政处罚的法律风险发表明确意见。

5、招股说明书披露,发行人控股子公司湖南广电计量所购置房屋的所有权证正在办理,其中部分房屋用作银行贷款抵押;发行人及其分、子公司租赁的多处房屋尚未取得所有权证。请发行人补充披露:(1)房地产抵押的基本情况,包括被担保债权情况、担保合同约定的抵押权实现情形、抵押权人是否有可能行使抵押权及其对发行人生产经营的影响;(2)租赁房产的权属信息、证载用途或规划用途、土地使用权类型。请保荐机构、发行人律师核查:(1)发行人及其下属企业生产经营用房及相关土地使用权是否均已办理权属登记,实际用途与证载用途或规划用途是否相符,是否存在违法违规情形,是否存在受到行政处罚的法律风险;(2)未办证房屋取得权属证书是否存在法律障碍,是否存在被要求拆除的法律风险,对发行人正常生产经营是否存在不利影响;(3)发行人所租赁房屋的权属是否存在纠纷、是否需进一步取得房屋所有权人同意、是否办理租赁备案手续、相关租赁合同是否合法有效、是否存在不能续租的风险;(4)该等租赁的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系,租赁价格是否公允、程序是否合规;(5)发行人是否存在占用国有划拨地或集体土地的情形,是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定;(6)该等事项是否影响发行人的资产完整性,是否构成本次发行上市的法律障碍,并发表核查意见。

6、招股说明书披露,报告期内公司存在服务外包情况。请发行人补充披露:(1)服务外包的业务模式、是否需经客户批准或确认、外包服务责任承担主体是否明确、是否涉及关键工序或关键技术,服务外包数量,与自行提供同类服务数量进行对比,说明服务外包的必要性,是否存在对外包服务供应商的严重依赖,发行人对服务外包业务的质量控制措施;(2)与外包服务供应商的交易金额占该等外包服务供应商同类业务收入和营业收入总额的比例、合作历史,主要外包服务供应商与公司是否存在关联关系或其他可能导致利益输送的关系。请保荐机构、发行人律师对以上问题进行核查并发表意见。

7、发行人股权变更较多。请在招股说明书补充:公司是否由员工、供应商、客户等进行增资的情况,是否构成股份支付,相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构、会计师出具核查意见。

8、申报文件显示,发行人存在部分关联交易。请在招股说明书“同业竞争与关联交易”部分补充:(1)结合同类交易价格、占同类交易的比例等,说明关联交易的必要性和价格的公允性,是否存在通过关联交易输送利益的情形。经常性关联交易是否仍将持续发生,是否影响公司利益。(2)发行人向关联方出售安规检测设备的原因,放弃安规检测业务是否损害公司利益。(3)公司关联方披露是否全面、完整,是否存在隐性关联关系和关联交易。请保荐机构、律师、会计师说明对发行人关联关系与关联交易的核查过程、方法和结论,并发表明确意见。

9、发行人报告期内各期前5大客户营业收入占总体约10%左右,主要客户较为分散。请在招股说明书“业务与技术”部分补充:(1)按客户交易规模、数量及性质等,披露公司报告期内客户及对应收入的情况,报告期新增及减少客户及对应收入的情况;(2)按具体业务类别、销售模式等,列示报告期主要客户销售变化情况及其资信情况(包括但不限于注册资本、主要股东、主营业务、市场地位或经营规模等),并结合行业状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款,详细分析公司与主要客户交易的可持续性。(3)主要客户采购发行人产品的商业合理性,交易规模是否与客户业务相匹配,客户和供应商是否存在重叠。请保荐机构、会计师说明:(1)对客户业务真实性的核查过程、方法和结论,明确发表核查意见,包括但不限于客户核查的方式及范围、比例,客户经营情况及是否与采购规模相匹配等;(2)核查过程中是否发现存在异常客户的情形,如报告期新增、减少和交易金额长期较大等特点的主要客户是否存在资信不佳或与发行人具有关联关系,主要客户之间存在关联关系等情形。

10、报告期内各期前5大供应商采购金额占当期采购比例分别为18.18%、28.74%、17.48%、15.46%,主要供应商变动较大,招股说明书中未披露主要原材料的种类、金额及占比等情况,能源消耗情况将水电费合并列示。请在招股说明书“业务与技术”部分补充:(1)按供应商交易规模及数量,披露公司报告期内供应商及对应采购的情况,报告期新增及减少供应商及对应采购支出的情况;(2)披露主要采购的类别及其采购数量、采购总额及单价变化情况,具体采购类别的价格是否与行业指数或同行业公司采购价格存在较大差异及其原因;(3)按具体采购类别等,报告期主要供应商及其变化的原因以及单个供应商采购占比变化的原因;对于具有报告期内新增的、交易金额长期较大等特点的主要供应商,请补充披露其成立时间、销售规模、发行人采购金额占其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是否有变化。(4)发行人如何选定供应商,不同供应商如何定价及主要服务的市场价格情况,发行人采购价格变化是否符合行业趋势;公司与主要供应商之间交易规模占供应商整体业务的关系,如收入占比、产品种类占比等,主要供应商与发行人之间是否存在业务依赖关系。请保荐机构、会计师说明对主要供应商业务真实性的核查过程、方法和结论,并发表明确意见。

11、发行人报告期内各期营业收入分别为28,019.35万元、41,302.16万元、56,017.28万元、28,031.89万元,均为直销收入,各期12月收入增长明显超过其他月份。请在招股说明书“业务与技术”、“管理层讨论与分析”部分补充:(1)收入确认的具体政策、具体时点及特殊情形的处理方式,是否符合会计准则规定;计量检测服务在完成并出具报告或证书后确认收入是否需客户确认,是否曾发生或可能发生修改报告或证书、重新出具报告或证书等特殊情形。(2)按具体业务类别,说明营业收入快速增长的原因及与主要业务数据变化的关系;营业收入季节性变化的原因,12月确认收入明显高于其他月份的原因,是否存在突击确认收入的情形。(3)比较公司的销售收入、销售数量、价格等与同行业公司同类产品之间的差异,分析销售收入、销售数量及价格变动趋势与同行业公司是否一致,并披露原因;按销售价格定价方式(参照政府指导价、参照行业企业价格)披露收入结构,具体价格变化与相关产品的行业指数、政府指导价格、行业其他企业价格等是否存在明显差异(如有)。(4)按具体业务类别,说明销售收入的回款情况,按不同回款方式(如现金、现汇、票据、赊销等)分别披露,是否存在由第三方代收资金或第三方替客户付款的具体情形,相关内部控制是否存在严重缺陷;。请保荐机构、会计师说明对营业收入真实性和核算准确性的核查过程、方法和结论,并发表明确意见。

12、发行人报告期内各期营业成本分别为13,456.76万元、19,449.09万元、27,193.55万元、14,395.06万元。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充:(1)按业务类别,披露各期营业成本构成中的料、工、费等构成、变动情况及原因,外包业务的性质和占比较高的原因,是否可能对未来经营形成重大不利影响。(2)报告期主要产品产量或业务产出与主要原材料使用量之间的匹配关系,是否与同行业公司存在重大差异或发生较大变化并说明原因;(3)报告期内电煤水气等能源消耗的数量、金额等,请说明变化原因及与营业成本、生产量等变动的匹配性。请保荐机构、会计师说明对营业成本真实性、完整性和准确性的核查过程及结论,是否存在关联方或者潜在关联方为发行人承担成本的情况,并明确发表核查意见。

13、发行人报告期各期毛利率分别为51.97%、52.91%、51.65%、48.83%,相对稳定,其中部分品种食品检测、环保检测等毛利率变化较大,2017年上半年为负值。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充:(1)结合成本核算方法、共同费用的分摊方法、单位价格和单位成本变化情况等,说明综合毛利率和分项毛利率的计算过程,计算结果是否准确。(2)按产品或业务类别、境内外销售等,并结合生产工艺、产品结构、采购模式和销售模式、单位产品成本和价格等补充披露可比上市公司产品及用途与发行人产品的可比性,针对可比性较强的产品补充分析毛利率差异的原因及合理性。请保荐机构、会计师说明对公司毛利率真实性、合理性的核查过程及结论,明确发表核查意见。

14、发行人报告期内各期费用率分别为43.47%、42.01%、39.01%、42.66%,招股说明书未与同行业公司比较。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充披露:(1)期间费用中主要项目在报告期各期的波动原因,各项期间费用率与同行业公司是否存在明显差异。(2)销售费用中,2016年运输费、会务费、市场开拓费等同比下降的原因,运输费用与营业收入变化不匹配的原因。请保荐机构、会计师说明对期间费用真实性与完整性的核查过程及结论,核查支付费用的主要对象的具体情况,是否与发行人存在关联关系,是否存在关联方或者潜在关联方为发行人承担费用的情况,并明确发表核查意见。

15、申报材料显示,发行人各期经营活动产生的现金流量净额分别为3,416.64万元、7,481.32万元、7,680.41万元、-2,644.41万元,与当期净利润的比例分别为133.19%、178.19%、117.49%、-148.84%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充:(1)经营活动产生的现金流量净额变动的原因,是否与同行业公司的情况存在重大差异,是否与销售政策、采购政策、信用政策变化情况相匹配,是否可能影响公司持续经营能力。(2)经营活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计科目的匹配情况;2017年1-6月经营活动现金流量净额为负值的原因,是否具有季节性,经营情况是否发生重大变化。(3)支付给职工以及为职工支付的现金,是否与期间费用、营业成本中职工薪酬变动相匹配,请分析原因及合理性。(4)支付的各项税费与相关会计科目的匹配关系。(5)投资活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计科目的匹配情况。(6)筹资活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计科目的匹配情况。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论,明确发表核查意见。

二、信息披露问题

16、招股说明书披露,发行人拥有多项商标、专利及软件着作权。请发行人补充披露:(1)自有商标、专利、软件着作权的法律状态及应用情况,是否存在权利提前终止等异常情况;(2)相关商标、专利、软件着作权管理的内部控制制度是否建立健全并有效运行;(3)相关专利的保护范围是否覆盖公司全部产品或服务。请保荐机构、发行人律师核查发行人拥有和使用的各项知识产权、专有技术的来源和取得过程是否符合相关法律法规的规定,是否存在合作开发的情况,是否存在利用关联方或非关联方的职务发明的情形,核心技术对第三方是否存在依赖,是否存在诉讼、纠纷或其他引致权利不确定性的情况,是否影响发行人的资产完整性,是否构成本次发行上市的法律障碍,并发表核查意见。

17、招股说明书未披露发行人及其分、子公司的环保合规情况。请发行人补充披露公司生产经营中主要排放污染物及排放量、环保设施的处理能力及实际运行情况、报告期各期环保投入和相关费用支出情况、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额、环保投入与排污量的匹配情况等。请保荐机构、发行人律师对公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定、在建和拟建项目是否已通过环境影响评价、已投产项目是否执行环境保护“三同时”制度、公司是否存在环保违法违规行为、是否构成本次发行上市的法律障碍发表核查意见,并说明核查过程、方式、依据。

18、请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人的控股股东是否存在重大违法违规行为。

19、招股说明书披露,报告期内发行人员工数量变化较大。请发行人:(1)补充披露报告期各期社保和住房公积金缴纳金额及缴费比例,是否存在欠缴情形;(2)如存在劳务派遣用工,补充披露劳务派遣用工岗位、人员比例、劳务派遣单位资质及劳务派遣人员的社保缴费情况。请保荐机构、发行人律师核查发行人劳动用工和员工社会保障是否符合相关法律法规的规定;如发行人存在欠缴或其他违法违规情形,请核查并披露形成原因、欠缴金额及拟采取的措施,分析如补缴对发行人经营业绩的影响,并就是否构成重大违法违规行为及本次发行上市的法律障碍发表明确意见。

20、招股说明书披露,发行人供应商、客户均较为分散,且报告期内前五大供应商、客户均有一定变动。请发行人补充披露报告期各期前十大供应商、客户,如有变动请说明产生变动的原因及合理性,是否存在与原有主要供应商、客户交易额大幅减少或合作关系取消的情况,主要采购、销售合同的签订及实际履行情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

21、招股说明书披露,军工、汽车行业大客户一般在履行招标等程序后与公司签订订单。请保荐机构、发行人律师:(1)核查报告期内公司参与招投标的具体情况,并就其合法合规性发表核查意见;(2)核查公司实际履行的重大合同与招投标文件是否存在差异,并就其是否影响招投标的法律效力发表核查意见;(3)核查公司及其销售人员是否存在商业贿赂行为并发表核查意见。

22、招股说明书披露,发行人2016年收购航天检测10.07%股权、世纪天源35.05%股权。请发行人补充披露根据公司章程和对外投资管理制度等规定,该等收购是否履行了完备的内、外部审议决策程序。请保荐机构、发行人律师核查发行人公司治理的有效性并发表意见。

23、招股说明书披露,发行人三名独立董事均在高校任教,报告期内发行人董事、高级管理人员存在一定变动。请保荐机构、发行人律师:(1)核查并说明发行人董事、监事及高级管理人员是否符合《公司法》、中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》和中共教育部党组《关于进一步加强直属高校党员领导干部兼职管理的通知》、教育部办公厅《关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》等相关法律法规和规范性文件的任职资格规定;(2)结合发行人报告期内的董事、高级管理人员变动情况及原因,说明是否构成董事、高级管理人员的重大变化并发表明确意见。

24、招股说明书披露,发行人本次发行上市募集资金拟用于区域检测实验室网络扩建项目、研究院建设项目及补充流动资金。请发行人:(1)详细说明本次募集资金投资项目的合规性、合理性、必要性和可行性,提供项目所需资金的分析与测算依据;尤其是补充流动资金的必要性,及其管理运营安排,说明对公司财务状况及经营成果的影响和对提升公司核心竞争力的作用;(2)结合报告期各期募投项目具体服务的产能利用率和产销率、募投项目建设时间和达产时间安排等情况,有针对性地分析披露募投项目新增产能的消化能力,说明新增募投项目与市场需求变化是否匹配,是否存在业绩变动风险;(3)说明研究院建设项目房屋购置进展,该项目实施是否存在重大不确定性。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

25、请发行人补充披露各参股公司在发行人业务体系内的定位和作用,各参股公司主要股东的基本情况,公司及公司的主要客户、供应商与该等主要股东是否存在关联关系等特殊关系,是否存在利益输送安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。

26、招股说明书多处引用IHS等的数据及保荐机构光大证券研究数据。请发行人补充披露所引数据的具体来源和相关第三方的基本情况,并说明该等数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、是否为一般性网络文章或非公开资料。不具备公信力或时效性的请予以删除或更新。请保荐机构、发行人律师补充核查招股说明书引用数据的真实性并发表核查意见。

27、请发行人补充披露报告期内享受的税收优惠、收到的主要政府补助的具体内容、金额及依据。请保荐机构、发行人律师核查发行人享受的税收优惠、收到的政府补助是否合法合规,并就发行人经营业绩是否依赖于税收优惠和政府补助发表核查意见。

28、请发行人补充披露控股子公司其他股东的基本情况。请保荐机构、发行人律师核查该等股东与发行人及其董事、监事、高级管理人员、主要供应商和客户是否存在关联关系等可能导致利益输送的关系并发表核查意见。

29、招股说明书关于发行人所处行业情况及在行业中的竞争地位等信息披露不清晰,部分内容来源于期刊论文,缺乏权威性和可靠性。请在招股说明书补充:(1)披露同行业公司的选取标准,是否全面、具有可比性,并按产品类别,说明同行业公司的主要情况及财务数据,与招股说明书其他章节披露的同行业公司应保持一致性。(2)请认真分析公司经营活动中的主要风险,在“风险因素”披露时应全面、具体、有针对性,并尽量进行量化分析。(3)按产品或业务类别,披露公司所处行业全产业链(包括上下游各个环节)的简要情况,包括但不限于生产流程、主要产品价格变动、行业竞争状况等。(4)按产品或业务类别,结合同行业公司主要财务数据、市场占有率或市场份额等,披露公司所处行业的整体状况。(5)请结合重点业务、重点地区市场规模,竞争状况等,披露公司在行业内的地位,未来发展的主要瓶颈与应对计划。请保荐机构、会计师督促发行人按要求进行信息披露,并说明核查过程和结论,明确发表核查意见。

30、申报材料显示,发行人报告期内各期末应收票据余额分别为40.95万元、94.39万元、646.58万元、480.77万元,各期末应收账款余额分别为8,126.85万元、12,084.48万元、20,325.84万元、26,209.90万元,各期末其他应收款账面价值分别为500.49万元、687.86万元、956.73万元、1,396.42万元。应收款项坏账准备计提政策对关联单位往来、子公司关联方往来、员工往来不计提坏账准备。请在招股说明书“财务会计信息”、“管理层讨论与分析”部分补充披露:(1)请结合企业会计准则、同行业公司和公司实际情况等,说明坏账政策是否谨慎,账龄分析法计提标准是否偏低,对部分应收款项不计提坏账准备的合理性;结合公司各期末应收款项账龄情况,公司报告期坏账实际核销情况、公司与同行业可比公司坏账计提政策对比情况等补充说明公司应收款项坏账准备计提是否充分。(2)披露应收票据的主要情况,包括但不限于票据种类、出票人、回收情况、报告期内背书及转让等,商业承兑汇票是否存在较大坏账风险。(3)结合公司报告期内信用政策及执行情况,披露应收账款周转率下降、周转率远低于同行业公司的原因,是否存在放宽信用政策临时性增加收入的情形。(4)各期末主要欠款单位与主要客户的匹配性,是否存在异常的客户或欠款单位;如存在,请披露其详细情况,包括但不限于成立时间、注册资本、业务结构、与发行人是否存在关联关系等。(5)应收账款期后回款情况,是否符合公司与客户的信用期约定,是否存在逾期的情形;逾期应收账款的金额与比例,相关会计处理是否谨慎。(6)其他应收款2015年账龄3年以上金额为35.72万元,高于2014年2年账龄以上的金额的原因,是否存在账龄划分错误的情形。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论,是否存在通过第三方公司回款进行冲抵的方式调节应收账款账龄的情形和会计期末以外部借款、自有资金减少应收账款、下期初再冲回等异常情形。

31、申报材料显示,发行人报告期内各期存货余额分别为466.13万元、491.02万元、522.81万元、1,007.72万元,存货周转率呈下降趋势,低于同行业公司。请在招股说明书“管理层讨论与分析”部分补充:(1)按产品或业务类别,披露报告期各期末公司存货结构与变动情况,是否与公司的收入、成本及原材料采购量,产品产量等相匹配。(2)同行业公司存货周转率差异较大的原因,公司主要为原材料、库存商品,在产品占比较小的原因,是否与同行业公司存在重大差异;2017年1-6月劳务成本增加的原因,主要业务是否发生较大变化。(3)各年末的存货盘点情况和盘点结论(对于异地存货项目的具体情况,请予以重点说明)。请保荐机构、申报会计师说明对存货监盘的具体情况,包括实地监盘的时间、地点、人员、监盘的金额和比例以及监盘结论,并说明对存货真实性和核算准确性的其他核查过程和结论,明确发表核查意见。

32、请发行人补充披露:补充说明固定资产和无形资产的具体内容,报告期内变化的原因,固定资产和无形资产入账价值的确定依据,是否混入其他支出,固定资产和无形资产累计折旧或摊销年限的确定依据,固定资产是否发生闲置、废弃、毁损和减值;固定资产和无形资产的成新率,是否影响可持续经营。请保荐机构和申报会计师核查发行人报告期内各期末固定资产和无形资产是否真实、准确、完整,报告期内固定资产核算是否合规。

33、申报材料显示,发行人报告期内各期末应付账款账面价值分别为483.20万元、1,524.49万元、3,319.97万元、4,774.04万元,各期末预付款项金额分别为603.48万元、740.08万元、771.43万元、1,378.39万元。请发行人在招股说明书“管理层讨论与分析”中补充:(1)结合对外采购的主要内容、采购对象、付款政策等,补充说明公司应付票据、应付账款、预付款项波动的原因,是否与存货及其他相关科目变动相匹配。(2)披露报告期内主要供应商与主要应付票据、应付账款的对象之间的匹配性,是否存在异常的供应商或其他单位;如存在,请披露其详细情况,包括但不限于成立时间、注册资本、股权结构、业务结构等。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论,明确发表核查意见。

34、申报材料显示,发行人存在长期股权投资、投资性房地产、商誉、长期待摊费用和其他非流动资产等。请发行人结合相关资产经营情况、使用情况等,说明相关资产的可回收性,相关减值是否已充分计提。请保荐机构、会计师说明核查过程和结论,明确发表核查意见。

三、与财务会计资料相关的问题

35、请说明财务报表项目比较数据变动幅度达30%以上的情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查意见

36、请保荐机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董监高、控股股东及实际控制人(如为个人)是否具有亲属关系,如有,是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财务相关内部控制设计和执行的有效性。

37、请发行人严格按照《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的业务规则中相关规定完整、准确的披露关联方关系及交易。

38、请在招股说明书中补充披露:(1)公司员工薪酬制度、各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水平比较情况,公司未来薪酬制度及水平变化趋势。(2)结合员工数量变化、劳务派遣用工调整等,披露职工薪酬核算与相关科目变动情况的匹配性。

39、请发行人对报告期申报财务报表、原始财务报表和纳税报表之间差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明,说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性,重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企业会计准则的规定,补充分析发行人的会计核算及会计基础工作是否符合规范性的要求。

40、请发行人及相关中介机构对照证监会公告[2012]14 号《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》、证监会公告[2013]46号《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求,逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实情况,发表明确的结论性意见。

四、其他问题

41、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人股东是否存在私募投资基金,该基金是否按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法律法规履行登记备案程序,并发表专项核查意见。

42、请保荐机构、发行人律师核查发行人本次发行上市相关中介机构是否取得提供军工涉密业务咨询服务的资质并发表核查意见。

43、请保荐机构严格按照监管要求出具先行赔付承诺。

44、请发行人、保荐机构每次报送申报材料时,对申报材料中修正或增加的信息进行特殊标识,并对修正或增加的信息作出书面说明。对非因财务数据更新产生的修正信息,说明前次申报是否存在错误,明确是否属于公司内部资料不完整或内部管理混乱所致,是否存在内部控制缺陷。